解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，公司将回购并注销该部分标的股票。

  激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  （一）佳隆股份未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；

  5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

  （三）根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

  （四）考核结果的运用

  1、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核合格，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

  2、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核不合格，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

  第二十一条 限制性股票的解锁程序

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

  如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

  公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

  激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

  第二十二条 限制性股票的禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第六章 激励计划的调整

  第二十三条 限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予数量不做调整。

  调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  第二十四条 授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前公司增发股票，限制性股票授予价格不做调整。

  调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格，且调整后的授予价格低于1元/股的，公司将按照1元/股授予相关限制性股票。

  第二十五条 限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第七章 限制性股票的回购注销

  第二十六条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他佳隆股份A股股票进行回购；回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

  第二十七条 回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋N） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （二）缩股

  P＝P0÷N

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股佳隆股份股票缩为N股股票）。

  （三）派息

  P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

  若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

  （四）配股

  授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  第八章 激励计划的变更与终止

  第二十八条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  第二十九条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在佳隆股份任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购后注销。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购后注销。

  （三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，自离职之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理的现金补偿。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，自离职之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。

  （五）激励对象若因执行职务而死亡，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由佳隆股份回购注销。经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

  第三十条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由佳隆股份回购后注销。

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  第三十一条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

  （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  第九章 附则

  第三十二条 本计划在中国证监会备案无异议、佳隆股份股东大会审议通过后生效；

  第三十三条 本计划由公司董事会负责解释。

  广东佳隆食品股份有限公司

  董 事 会

  2012年2月16日

  (上接B10版)