（重庆江津区德感工业园区）

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行相关事项已经获得2011年4月7日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2011年5月9日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》及相关议案，调整了本次非公开发行股票的“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“募集资金用途及金额”和“本次发行决议有效期”等内容。上述非公开发行股票调整事项尚需获得重庆市国有资产管理部门的批准，在提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过后，并报中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”），符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。

其中：化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。具体认购股票的数量根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

3、本次非公开发行股票数量不超过8,600万股（含8,600万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.17元/股。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,600 万元（含发行费用）,扣除发行费用后用于：（1）5万吨/年环保节能涂料；（2）新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料；（3）营销网络区域管理中心建设项目。

6、根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案尚需获得国有资产管理部门的批复，并提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：重庆三峡油漆股份有限公司

英文名称：CHONGQING SANXIA PAINTS CO., LTD.

公司住所：重庆江津区德感工业园区

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：000565

中文简称：渝三峡A

注册资本：173,436,888元

法定代表人：苏中俊

董事会秘书：楼晓波

联系电话：023-68824806

邮箱：zqb0565@tom.com

网站：www.sanxia.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

2009年5月国务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》是指导我国石油化工行业发展的最新纲领性文件，明确了石化行业作为基础性行业的重要地位。涂料行业作为石油化工行业的细分子行业，近些年来在国家政策的引领下整个行业在产业升级、结构调整、战略转型等领域中均取得了惊人的业绩，自2009年我国涂料总产量首次跃居世界第一以来，整个涂料行业继续保持景气的态势。

随着经济的发展，环保呼声越来越高，“绿色”环保成为主流，全球范围内的环境压力正在改变着涂料工业，使得发达国家对涂料工业进行了调整，也迫使全球涂料市场朝着更适应环境保护要求的方向发展。我国“十二五”规划中对涂料行业亦提出了明确的产业政策要求，即发展环境友好型涂料品种，节省溶剂，大力发展以水性涂料为代表的环境友好型涂料，增加工业涂料、特种涂料品种并提高其产品用量，配套发展施工工艺，建立与健全涂料与无机颜料清洁文明生产工艺、节能减排标准。

2010年国务院《关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确提出将继续把西部大开发战略作为我国区域发展总体战略的核心，国家将继续给予西部地区更多特殊性政策支持。在国家政策的推动下，中央新疆工作座谈会提出，“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻一番多，GDP增幅超过国家平均水平。本次发行募集资金部分投资于新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料项目，正是公司抓住新疆大发展机遇的体现。

随着涂料行业的持续景气，越来越多的企业进入涂料行业，特别是部分国外知名品牌进入我国市场，导致整个行业竞争加剧。随着竞争的加剧，涂料企业越来越关注其在品牌、产品、服务、市场推广等方面的影响力，为获得更大的市场影响力，部分企业通过设立营销中心管理系统支持快速反应机制，实施以顾客需求为核心的商品策划、营销策略和服务体系，培育企业的市场前景和稳定顾客群，不断增强企业品牌竞争力，以便获取更大的市场空间。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司围绕国家“十二五”规划中对涂料行业的规划，制定了公司“十二五”发展战略，即在未来的五年期间按照国家产业政策的要求调整产品结构，重点关注节能环保、低污染的水性涂料以及高固体分涂料、粉末涂料等环保型涂料。根据中涂协对于涂料行业的预计，在“十二五”期间内整个涂料行业将继续保持景气的态势，尤其是新型的环保涂料将继续保持高速增长的势态，因此公司拟依靠本次非公开发行股票募集资金投资新型环保涂料项目和营销网络区域管理中心的建设项目，通过本次项目的实施将有利于：

1、完善公司产业布局，发挥低成本优势，提升盈利能力

新疆地区资源丰富，原材料价格相对低廉，在新疆建设新的生产基地是公司近年来产业布局的重点举措。公司投资的新疆涂料生产基地，将充分享受地区产业扶持政策，发挥低成本优势，既符合国家产业政策，又符合公司发展战略，有利于提高公司产品的市场竞争力，解决当地供给不足的问题，增强上市公司持续盈利能力和可持续发展能力。

2、调整公司产品结构，提高产品利润水平

随着经济的发展，传统涂料已不能满足企业、群众日常工作、生活的需要，高端环保产品需求日益增加。近些年具有环保意义的水性工业涂料及高固体分涂料保持较高速度增长，根据中涂协的预计到2015年国内水性工业涂料及高固体分涂料在整个涂料工业中所占的份额将分别达到30%和12.5%以上。公司抓住机遇及时调整产品结构，充分利用低成本等优势，进一步增强公司的市场竞争力。

3、完善营销网络布局、拓展公司销售范围

随着公司发展战略规划稳步推进，公司产能将逐步提升。完善营销网络建设、拓展公司销售范围，将有效的消化公司新增产能，进一步推动公司发展战略的实现。

三、本次非公开发行方案概况

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四、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,600万元（含发行费用）,扣除发行费用后用于：

（1）5万吨/年环保节能涂料；

（2）新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料；

（3）营销网络区域管理中心建设项目。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。

如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东化医集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元，该行为构成关联交易。化医集团及其关联董事回避相关事项的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，化医集团为唯一持有公司5%以上股份的股东，持有公司40.53%的股权，为公司控股股东。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。经测算，发行后化医集团仍为公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第七次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》及相关议案，尚需获得重庆市国有资产管理部门的批准，在提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过后，并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 化医集团基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、化医集团基本情况

1、化医集团概况

公司名称：重庆化医控股（集团）公司

住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢

注册资金：2,526,203,942.11元

法定代表人：安启洪

经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

股权控制关系结构图

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3、化医集团主营业务

化医集团主要从事股权投资管理，不从事具体经营业务。

4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

化医集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果情况如下：

单位：万元

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(注：2008年、2009年、2010年数据经审计。)

5、化医集团2010年财务会计报表简要数据

（1）化医集团截至2010年12月31日资产负债表简要数据

单位：万元

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（2）化医集团2010年利润表及现金流量表简要数据

单位：万元

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(注：以上数据已经审计。)

6、化医集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

化医集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本次发行完成后，化医集团与公司是否存在同业竞争的说明

本次发行完成后，化医集团及其控制的下属企业与公司不存在同业竞争。

8、本次发行完成后，化医集团与公司是否存在关联交易的说明

本次发行涉及向本公司关联方化医集团发行股份，因此本次发行构成关联交易。但本公司与化医集团不会因本次发行产生其他新的关联交易。

9、本次发行预案披露前二十四个月内化医集团与公司之间的重大交易情况

（1）化医集团为公司及公司控股子公司借款提供担保；

（2）公司向化医集团归还因公司厂区搬迁的借款13,800万元。

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月，公司与化医集团无其他重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，化医集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除化医集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：

（一）认购股票数量

认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。

（二）认购股票价格

本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。

（三）认购股票方式

现金认购。

（四）支付方式

化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

（五）限售期（下转B20版）

本公司、公司、发行人、渝三峡A	指	重庆三峡油漆股份有限公司
董事会	指	重庆三峡油漆股份有限公司董事会
股东大会	指	重庆三峡油漆股份有限公司股东大会
化医集团	指	公司控股股东重庆化医控股（集团）公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司向不超过十家特定对象发行不超过8,600万股（含8,600万股）人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
募集资金	指	本次发行所募集的资金
公司章程	指	重庆三峡油漆股份有限公司章程
元	指	人民币元

股票类型：	人民币普通股A股
每股面值：	人民币1.00元
发行方式：	向特定对象非公开发行A股股票
发行对象：	不超过10名机构投资者及自然人，其中公司控股股东化医集团的认购数量不低于本次发行总量的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。

定价基准日：	公司第六届董事会第十六次会议决议公告日
发行价格：	不低于6.17元/股
发行数量：	不超过8,600万股
股票上市地：	深圳证券交易所
锁定期安排：	本次发行完毕后，化医集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
滚存未分配利润的安排：	在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
决议的有效期：	本次经调整后的非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内。

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	2,105,642.54	1,613,984	1,420,211
净利润	40,619.38	49,770	64,137

项目	2010年12月31日
资产总额	3,290,415.85
负债总额	2,298,615.04
所有者权益	991,800.81
其中：归属于母公司的所有者权益	611,912.04

项 目	2010年度
营业收入	2,105,642.54
净利润	40,619.38
经营性现金流量净额	101,108.18