2012年第一次（六届十六次）
董事会决议公告
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-001
重庆三峡油漆股份有限公司
2012年第一次（六届十六次）
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）2012年第一次（第六届董事会第十六次）会议于2012年2月16日在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2012年2月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。
一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司2011年非公开发行A股股票方案已经2011年4月7日召开的第六届董事会第七次会议和2011年5月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过（详见2011年4月9日、2011年5月10日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）。根据近期国内A股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“募集资金用途及金额”和“本次发行决议有效期”等五项内容。因该议案涉及公司与控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）之间的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，关联董事黄仕焱回避表决，由8名非关联董事对本议案进行逐项表决。
1、调整“定价基准日及发行价格”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.81元/股。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。”
现调整为：
“3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日调整为第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.17元/股。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 ”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,062万股（含5,062万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”
现调整为：
“4、发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开发行股票数量不超过8,600万股（含8,600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、调整“发行对象及认购方式”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司控股股东化医集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
其中：化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于28,331万元。具体认购股票的数量根据发行时的实际情况，由公司与化医集团协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
现调整为：
“5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家特定对象，包括：公司控股股东化医集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
其中：化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。具体认购股票的数量根据发行时的实际情况，由公司与化医集团协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、调整“募集资金用途及金额”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过69，907万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入以下项目：
| 序号 | 项 目 | 投资总额 （万元） | 备案情况 |
| 1 | 5万吨/年环保节能涂料 | 48,000 | 重庆市江津区经济和信息化委员会 备案项目编码：311381C264224616 |
| 2 | 新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料 | 9,980 | 呼图壁县发展和改革委员会 备案文号：呼发改字【2010】106号 |
| 3 | 营销网络区域管理中心建设项目 | 11,927 | 重庆市江津区发展和改革委员会 备案项目编码：311381L744132314 |
| 合 计 | 69,907 |
如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。”
现调整为：
“8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过51,600万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入以下项目：
| 序号 | 项 目 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 备案情况 |
| 1 | 5万吨/年环保节能涂料 | 48,000 | 35,181 | 重庆市江津区经济和信息化委员会 备案项目编码：311381C264224616 |
| 2 | 新疆渝三峡涂料化工有限公司年产1万吨涂料 | 9,980 | 7,023 | 呼图壁县发展和改革委员会 备案文号：呼发改字【2010】106号 |
| 3 | 营销网络区域管理中心建设项目 | 11,927 | 7,811 | 重庆市江津区发展和改革委员会 备案项目编码：311381L744132314 |
| 合 计 | 69,907 | 50,015 |
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。
如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额，公司将通过自筹资金解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，满足公司生产经营发展的需要，维护全体股东的利益，在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、调整“本次发行决议有效期”
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。”
现调整为：
“9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内。”
除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司调整后的本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案），具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄仕焱回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（修订版）
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了相应的调整，具体内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司在对非公开发行股票方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权有效期限进行了调整，其他授权内容不变。
原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》相关部分内容为：
“本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。”
现调整为：
“本授权的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
2012年2月16日，化医集团与本公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》。2011年4月7日双方签署的原协议终止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄仕焱回避表决。
公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
控股股东化医集团拟认购不少于本次非公开发行股份总数40.53%的股份，且认购金额不低于20,911万元。化医集团为本公司的控股股东，持有本公司40.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事黄仕焱回避表决。
公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》
为适应公司经营发展需要，现拟将公司章程原第十三条
“经依法登记，公司的许可经营项目：制造、销售（仅本企业制造）油漆，一般经营项目：制造、销售涂料及合成树脂（不含化学危险品）；销售金属材料（不含稀贵金属），五金、交电、百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）；货物及技术进出口。”
现修改为：
“经依法登记，公司的许可经营项目：制造、销售（仅本企业制造）油漆，一般经营项目：制造、销售涂料及合成树脂；制造、销售金属包装制品；销售金属材料（不含稀贵金属），五金、交电、百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）；货物及技术进出口。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开股东大会审议本次非公开发行股票等事宜的议案》
决定召开公司2012年第一次临时股东大会，详见公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2012-005。召开时间定于2012年3月9日下午14：30，会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年2月17日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-002
重庆三峡油漆股份有限公司
2012年第一次（六届八次）监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第八次会议于2012年2月16日在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2012年2月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席万汝麟先生主持。
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（修订版）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、监事会独立意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会
2012年2月17日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-003
重庆三峡油漆股份有限公司关于
重新签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票情况概述
重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）拟向包括控股股东重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过8,600万股（含8,600万股）A股股票。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。
2012年2月16 日，化医集团与公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。2011年4月7日双方签署的原协议终止。
二、化医集团介绍
公司名称：重庆化医控股（集团）公司
成立时间：2000年8月25日
注册资金：2,526,203,942.11元
住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢
法定代表人：安启洪
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团目前持有公司70,288,593股股票，占本公司总股本的比例为40.53%，为本公司控股股东。
三、股票认购协议的主要内容
（一）认购股票数量
认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。
（二）认购股票价格
本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
现金认购。
（四）支付方式
化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
化医集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、本公司董事会批准本次非公开发行方案；
2、化医集团本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准；
5、化医集团认购本公司非公开发行的股票如触发对公司股份的要约收购义务，而中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年2月17日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-004
重庆三峡油漆股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
交易内容：重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年2月16日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议批准本公司非公开发行不超过8,600万股（含8,600万股）A股股票，其中，控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）拟认购不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。
关联人回避事宜：化医集团为本公司控股股东，持有本公司40.53%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
若本次认购股份行为触发要约收购义务，化医集团将依据《上市公司收购管理办法》等规定向中国证监会申请免除发出要约。
一、关联交易概述
公司拟向包括化医集团在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过8,600万股（含8,600万股）A股股票。化医集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。
化医集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2012年2月16日，化医集团与公司就本次非公开发行股票重新签署了附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。2011年4月7日双方签署的原协议终止。
化医集团为本公司的控股股东，持有本公司40.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，化医集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司全体独立董事和关联交易委员会对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得国有资产管理部门的批复、公司召开临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
化医集团将在本公司召开的临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
化医集团的基本情况如下：
公司名称：重庆化医控股（集团）公司
成立时间：2000年8月25日
注册资金：2,526,203,942.11元
住 所：北部新区高新园星光大道70号A幢
法定代表人：安启洪
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
化医集团目前持有公司70,288,593股股票，占本公司总股本的比例为40.53%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
化医集团拟以现金认购股票的数量不少于本次发行股份总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购股票数量
认购股票数额不少于本次发行股票总数的40.53%，且认购金额不低于20,911万元。具体认购股票的数量由本公司根据发行时的实际情况，与化医集团协商确定。
（二）认购股票价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次认购股票最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
现金认购。
（四）支付方式
化医集团在公司本次非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
化医集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、本公司董事会批准本次非公开发行方案；
2、化医集团本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、本公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、本公司本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准；
5、化医集团认购本公司非公开发行的股票如触发对公司股份的要约收购义务，而中国证监会已同意豁免该要约收购义务。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由公司和保荐机构根据市场询价情况确定，但不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.17元/股。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
化医集团不参与本公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。化医集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景和对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
化医集团认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票预案》(修订案)；
（二）化医集团与本公司重新签署的附条件生效的《重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）重庆三峡油漆股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
（四）独立董事独立意见；
（五）重庆三峡油漆股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年2月17日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-005
重庆三峡油漆股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2012年3月9日下午14：30
网络投票时间：2012年3月8日～2012年3月9日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年3月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年3月8日15:00 至2012 年3月9日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室。
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：2012年3月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议审议事项
1、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》（本议案属特别决议案），该议案内容需逐项审议；
2、《重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案》（修订案）；
3、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（修订版）；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
5、《关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、《修改<公司章程>的议案》（本议案属特别决议案）。
上述1—7项议案已于2012年2月16日经公司第六届董事会第十六次会议审议，具体内容详见2012年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《重庆三峡油漆股份有限公司董事会决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
(一) 现场会议登记方式
1、登记方式：传真、电话方式登记
2、登记时间：2012年3月9日下午14:30之前
3、登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号二楼公司证券部
邮编：400051
电话：023－68824806 023—68823076
传真：023－68824806
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
(二) 采用交易系统投票的投票程序
1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360565 | 三峡投票 | 买 | 对应申报价格 |
2、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360565；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：
如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1—议案7 | 本次临时股东大会所有7个议案 | 360565 | 100.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
如果股东想依次表决所有7个议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 | |||||
| 1.1 | 定价基准日及发行价格 | 360565 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 发行数量 | 360565 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 发行对象及认购方式 | 360565 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 募集资金用途及金额 | 360565 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 本次发行决议有效期 | 360565 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案2 | 重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案（修订案） | 360565 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案3 | 关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（修订版） | 360565 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 360565 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案5 | 关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 360565 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 360565 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案7 | 修改《公司章程》的议案 | 360565 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
如果股东想一次性表决上述议案1项下的5个表决事项，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.1—1.5 | 议案1：关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 | 360565 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入
3、投票举例
（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）网络投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2012年3月8日15:00 时，网络投票结束时间为2012年3月9日15:00 时。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。
（4）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
四、 其它事项
1、会议联系方式：电话：023－68824806，联系人：袁奕
2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
3、授权委托书见附件。
特此公告。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2012年2月17日
附件：
重庆三峡油漆股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托
先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 委托意见 |
| 议案1 | 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 | |
| 1.1 | 定价基准日及发行价格 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 1.2 | 发行数量 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 1.3 | 发行对象及认购方式 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 1.4 | 募集资金用途及金额 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 1.5 | 本次发行决议有效期 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案2 | 重庆三峡油漆股份有限公司2011年非公开发行A股股票预案（修订案） | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案3 | 关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（修订版） | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案5 | 关于公司与重庆化医控股（集团）公司重新签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案6 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案7 | 修改《公司章程》的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注1、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
注2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
注3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
注4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
注5、本授权委托书于2012年3月9日下午14：30前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。
注6、议案1、2、5、6关联股东回避表决。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 委托有效期：
注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章