第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-003号
广州御银科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2012年2月16日以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2012年2月6日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
二、经过审议通过了《公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
2011年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2011年度实现净利润6,604.26万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积660.43万元，加年初未分配利润15,527.90万元，可供股东分配的利润为21,471.73万元。2011年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
1、利润分配预案：以2011年12月31日的总股本34,443.045万股为基数，拟按每10股派发现金股利0.50元（含税），共计17,221,522.50元；
2、资本公积金转增股本预案：以2011年年末总股本34,443.045万股为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《关于批准报出2011年度报告及摘要的议案》
公司2011年度报告及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案》
本公司于2011年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2011年度财务审计工作，2011年度支付60万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司2012年度的审计工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、经过审议通过了《关于募集资金2011年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司《募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、经过审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2011年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、经过审议通过了《关于公司与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同的议案》
公司拟与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ATM机柜与ATM电子柜的制作。公司预计，在2012年度，该关联交易总金额不超过人民币3,000万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《日常关联交易预计公告》。
关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会将根据公司2011年度股东大会对公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的审议结果，提请股东大会通过“因实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案导致公司注册资金增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决议，并授权董事会办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十、经过审议通过了《关于增补谭骅先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》的规定，结合本公司实际情况，聘任谭骅先生为广州御银科技股份有限公司第三届董事会非独立董事，任期与公司第三届董事会的任期一致。
谭骅先生简历如下：
谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。1995年7月至2011年4月任职于中国农业银行广州市分行。2011年5月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副总经理、董事会秘书。
谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。谭骅先生未持有公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十一、经过审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存充足的货币资金。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。公司计划使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买一年内保本型银行理财产品，上述额度内金额可以滚动使用。公司同时承诺不得在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行投资，不得用于证券投资，不得购买以股份及其衍生品为投资标的的银行理财产品。
公司将购买标的为保本固定收益型银行理财产品（不属于风险投资），理财产品主要投资于银行间债券市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，包括但不限于国债、金融债、次级债、同业存放、同业拆借、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、短期融资券等，风险可控。与此同时，理财使用的资金公司会进行充分的预估和测算，确保相应资金的使用不会影响公司日常经营运作和研发、生产、建设的需求，并有利于提高闲置资金的收益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
十二、经过审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
现定于2011年3月9日上午10:30-12:00在广州市天河区五山路248号金山大厦26楼公司会议室召开2011年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2011年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事石本仁、张华向董事会书面提交了《2011年独立董事述职报告》，将在2011年度股东大会上述职。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年2月16日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-004号
广州御银科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2012年2月16日上午10:30-12:00以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年2月6日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，参加表决的监事3人，职工代表监事张成虎先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司2011年度监事会工作报告的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
二、经过审议通过了《公司2011年财务决算报告的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
2011年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2011年度实现净利润6,604.26万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积660.43万元，加年初未分配利润15,527.90万元，可供股东分配的利润为21,471.73万元。2011年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
1、利润分配预案：以2011年12月31日的总股本34,443.045万股为基数，拟按每10股派发现金股利0.50元（含税），共计17,221,522.50元；
2、资本公积金转增股本预案：以2011年年末总股本34,443.045万股为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《关于批准报出公司2011年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于募集资金2011年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司《募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》、会计师《募集资金2011年度使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、经过审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2011年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
公司《内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
监 事 会
2012年2月16日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-006号
广州御银科技股份有限公司
募集资金2011年度存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年10月25日向社会公众公开发行普通股股票1,900万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币13.79元。截止2007年10月25日，本公司共募集资金262,010,000.00元，扣除发行费用18,960,360.34元，募集资金净额243,049,639.66元。
截止2007年10月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以 “深华(2007)验字113号”验资报告验证确认。
截止2009 年6月30日此募集资金已使用完毕。
（二）非公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]962号文核准, 同意本公司非公开发行不超过7,500万股新股，经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2009年10月13日非公开发行4,124.25万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.00元。截止2009年10月19日，本公司非公开发行股票共募集资金494,910,000.00元，扣除保荐及承销费后的非公开发行股票募集资金人民币477,588,150.00元，其他发行费用人民币4,685,959.49元，募集资金净额472,902,190.51元。
截止2009年10月19日， 本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以“华德验字[2009]102号”验资报告验证确认。
截止2011年 12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入474,703,184.81 元，2011年度使用募集资金人民币359,014,533.10元，其中：募集资金项目投入313,514,533.10元，用闲置募集资金补充流动资金45,500,000.00元；于2009 年10月19日起至2010 年12 月31日募集资金项目投入115,688,651.71 元；尚未使用的资金-1,800,994.30元。截止2011年 12 月31 日，募集资金专户余额合计人民币2,004,244.32元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异3,805,238.62元系募集资金存款利息收入3,843,142.75元、银行手续费支出38,704.13元（其中存入现金800.00元支付银行手续费）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州御银科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州御银科技股份有限公司募集资金专款使用管理细则》（以下简称“管理细则”）。该《管理办法》经本公司第二次董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2006年度股东大会表决通过；2008年7月经第二届董事会第二十次会议审议通过《管理办法》修订案，业经本公司2008年第二次临时股东大会表决通过；《管理细则》经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并业经本公司2007年第五次临时股东大会表决通过。公司于2009年10月根据最新法律法规的要求对《管理办法》、《管理细则》进行修订，经公司第三届董事会第五次会议、公司2009年第二次临时股东大会审议通过；公司于2011年2月根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求对《管理细则》再次进行修订，并经公司第三届董事会第十六次会议、公司2010年度股东大会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金存储情况进行现场检查。根据本公司与国信证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1000万元，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截止2011年12月31日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行 | 3602002919200225220 | 477,588,150.00 | 1,121,565.99 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司深圳松岗支行 | 120902238610608 | --- | 13,722.99 | 活期 |
| 中信银行深圳市民中心支行 | 7442410182600057194 | --- | 4,333.31 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司广州骏源支行 | 100000645060010003 | --- | 704,523.34 | 活期 |
| 交通银行广州五羊支行 | 441162398018010020022 | --- | 149,993.95 | 活期 |
| 中国民生银行广州天河北支行 | 0327014170001816 | --- | 10,104.74 | 活期 |
| 合 计 | 477,588,150.00 | 2,004,244.32 |
三、2011年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,290.22 | 本年度投入募集资金总额 | 31,351.45 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,889.00 | 已累计投入募集资金总额 | 42,920.32 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 58.97% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 合作运营ATM网络建设项目 | 是 | 47,290.22 | 19,401.22 | 8,926.83 | 19,401.22 | 100.00% | 2011年10月31日 | 1,273.48 | 否 | 否 | ||
| ATM融资租赁运营服务项目 | 否 | 0.00 | 27,889.00 | 22,424.62 | 23,519.10 | 84.33% | 2012年11月30日 | 6,633.85 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 47,290.22 | 47,290.22 | 31,351.45 | 42,920.32 | - | - | 7,907.33 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 47,290.22 | 47,290.22 | 31,351.45 | 42,920.32 | - | - | 7,907.33 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 合作运营ATM网络建设项目未达到预计效益的主要原因是为了创造更好的ATM使用安全环境，公司对ATM网点选址、网点评估、工程验收及公安验收等环节更加严谨，延长了部分ATM网点投入使用的时间，致使效益低于预期。 ATM融资租赁运营服务项目未达到预计效益的主要原因是该项目正处于建设布放阶段，效益需逐步释放。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | |||||||||||
| 御银股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，于2011年5月23日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币200,000,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2011年11月22日之前，公司于2011年11月1日将借用的资金归还至募集资金专用账户。 御银股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司2011年第五次临时股东大会审议通过，于2011年11月21日起用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额为人民币70,000,000.00元，使用期限不超过6个月，预计还款日期为2012年5月20日之前，截至2011年12月31日已归还24,500,000.00元，尚未归还45,500,000.00元。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2010年11月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。变更项目的名称为“8,000台合作运营ATM网络建设项目”，变更项目涉及的总金额为27,889万元，新项目的名称为“ATM融资租赁运营服务项目”，此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司自募投项目变更后，便根据市场紧迫需求积极开展融资租赁设备的生产、发机等工作，充分提高了募集资金的使用效率。按目前市场需求及公司的布放效率，预计本项目的完成时间将大大提前，并提前实现项目效益。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| ATM融资租赁运营服务项目 | 合作运营ATM网络建设项目 | 27,889.00 | 22,424.62 | 23,519.10 | 84.33% | 2012年11月30日 | 6,633.85 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 27,889.00 | 22,424.62 | 23,519.10 | - | - | 6,633.85 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，以及原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、网点建设验收条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，募集资金的使用效率较低。为了提高募集资金使用效率，降低市场风险，提高ATM运营服务整体收益，公司于2010年11月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。变更项目的名称为“8,000台合作运营ATM网络建设项目”， 变更项目涉及的总金额为27,889万元，新项目的名称为 “ATM融资租赁运营服务项目”，此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ATM融资租赁运营服务项目未达到预计效益的主要原因是该项目正处于初期布放阶段，效益需逐步释放。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广州御银科技股份有限公司
2012年2月16日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-007号
广州御银科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ATM机柜与ATM电子柜的制作。鉴于广州基准与本公司存在关联关系，现本公司就该关联交易事项做如下说明：
公司第三届董事会第三十次会议于2012年2月16日召开，会议审议了《关于公司与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人采购原材料 | 广州基准 | 3,000.00 | 2,475.30 | 32.15% |
（三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额
公司自2012年1月1日至2月16日与广州基准发生的关联交易金额为97.80万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司
住所：广州市增城石滩镇三江灯坣
法定代表人：冯洪根
注册资本：人民币350万元
股权结构：龚穗东占股85%，石美华占股15%；
经营范围：电子导航设备的技术研发；制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械；制造、加工机械设备（特种设备除外）；批发、零售机械设备。
财务状况：截至2011年12月31日，广州基准总资产1,406.44万元，净资产180.00万元，主营业务收入1,608.40万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。
（三）履约能力分析
公司董事会认为该公司财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易合同的主要内容
本公司拟与广州基准签订加工采购合同，委托广州基准进行本公司ATM机柜与ATM电子柜的制作，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
公司预计，在2012年度，向广州基准采购及委托加工ATM机柜与ATM电子柜，交易总金额不超过人民币3,000万元。
（二）关联交易协议签署情况
上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易是根据本公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省本公司经营成本，有利于推动本公司持续健康发展。
该等关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
五、独立董事意见
1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
2、公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
4、同意将有关议案提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三十次会议决议；
（二）独立董事关于对关联交易事项的独立意见；
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2012年2月16日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-008号
广州御银科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司第三届第三十次董事会于2012年2月16日召开，会议决议于2012年3月9日上午10:30-12:00于广州御银科技股份有限公司会议室召开公司2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年3月9日（星期五）上午10:30—12:00
3、会议地点：广州市天河区五山路248号金山大厦2608室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式
5、股权登记日：2012年3月6日（星期二）
6、出席对象：
（1）截止2012年3月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告的议案》
2、审议《公司2011年度财务决算报告的议案》
3、审议《公司2011年度监事会工作报告的议案》
4、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
5、审议《关于批准报出2011年度报告及摘要的议案》
6、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》
8、审议《关于增补谭骅先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
9、审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
在本次股东大会上，独立董事将就2011年度的工作情况做述职报告。
三、会议登记事项
1、登记手续：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月8日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
2、登记地点：广州市天河区五山路248号金山大厦2502A证券部，邮政编码：510640，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记时间： 2012年3月7日（星期三）、3月8日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；
4、联系方式：
联系人：谭骅、皮静
联系电话：020-38468722
联系传真：020-85588349
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年2月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份
有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议《公司2011年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 二 | 审议《公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 三 | 审议《公司2011年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 四 | 审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 五 | 审议《关于批准报出2011年度报告及摘要的议案》 | |||
| 六 | 审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的议案》 | |||
| 七 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 八 | 审议《关于增补谭骅先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 九 | 审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 | |||
注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-009号
广州御银科技股份有限公司
关于举行2011年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司将于2011年2月23日（星期四）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2011年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:董事长杨文江先生、董事吴宁先生、董事副总经理财务总监王志杰先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、保荐代表人戴锋先生、保荐代表人李震先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2012年2月16日