股票简称：ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2012-002号
罗顿发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月8日以传真、电子邮件及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2012年2月14日以现场方式举行了第五届董事会第四次会议，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：
同意《关于海南监管局行政监管措施决定书整改计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012年1 月 6 日收到了中国证监会海南监管局《关于对罗顿发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]1号，以下简称“《决定书》”)。收到《决定书》后，公司及时向全体董事和高级管理人员进行了传达。同时，召开了专题会议，认真分析《决定书》中提出的问题，落实部门分工和整改时间安排，并成立了专门整改小组，由公司董事长高松担任组长，其他小组成员包括董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜杭先生。针对《决定书》中发现的问题和整改要求，本公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，并根据决定书的要求，制定整改方案如下：
一、关于资金使用未按规定程序审批问题
情况说明：2001年8月13日和2001年11月12日，公司在没有书面协议、未履行董事会审批程序、没有人在《请款申请单》上签字批准的情况下，将5000万元和3750万元资金分别转给关联企业。经查，无论当时的主客观原因为何，上述错误完全是因为当时董事对有关政策和规则学习不足、理解存在偏差，而将公司内控要求流于形式所造成。相关关联企业在非常短的时间内已经分别归还了上述资金，未给公司造成重大损失。2006年以后，随着公司董事、监事和高级管理人员加强了自身的培训和学习，健全了公司的各项规章制度，董事、监事和高级管理人员自身的约束和行为也越来越规范，公司再也没有发生一起类似事件。当然，公司将进一步对照内控基本规范及其配套指引，建立健全内控制度，防范和杜绝类似事件再次发生。
整改措施：
1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《罗顿发展股份有限公司关联交易决策制度》、《董事会对经营班子授权管理办法》和《罗顿发展股份有限公司会计内部控制制度》，特别是其中对“货币资金”控制的章节。
2、建立健全内控审计部门，充实相关人员，该部门是在公司董事会下属审计委员会和公司总经理共同监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效控制公司整体经营风险。
责任人及责任部门：
由公司董事长高松先生、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、审计部负责人。
整改期限：持续整改。
二、关于关联交易不合规问题
情况说明：2002年11月28日，公司向北京罗顿转让所持罗顿沙河12.5%股权，该事项在2003年公司的年报中有所披露。经查，公司大部分董事、高级管理人员事先知悉相关事项，从正常商业角度判断该交易对公司有利。但由于相关人员对当时上市公司的有关政策和规则理解不够深刻，对决议和公告等规定要求执行力度严重不足，因此在操作程序上存在瑕疵。
整改措施：
1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《关联交易决策制度》和《董事会对经营班子授权管理办法》。
2、建立健全内控审计部门，配备相关人员，发挥内部审计部门的监督作用。
责任人及责任部门：
公司董事长高松先生、董事会审计委员会委员、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜杭、审计部负责人。
3、整改期限：持续整改。
三、违规为其他企业担保
情况说明：2002年至2006年，公司连续5次为海南千僖大同文化娱乐有限公司提供质押担保，最高担保金额8,500万元。上述5笔担保均未履行有关审批程序，且未披露。上述行为发生在2002-2006年间，由于公司部分董事、高级管理人员对当时上市公司的有关政策和规则理解不深刻造成的。另外，上述担保在2006年已经全部解除，没有对上市公司造成重大损失。此后，随着公司董事、监事和高级管理人员加强了自身的培训和学习，健全了公司的各项规章制度，董事、监事和高级管理人员自身的约束和行为也越来越规范，公司再也没有发生一起类似事件。当然，公司将进一步对照内控基本规范及其配套指引，建立健全内控制度，防范和杜绝类似事件再次发生。
整改措施：
1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《关联交易决策制度》、《董事会对经营班子授权管理办法》和《会计内部控制制度》，特别是其中对“对外担保”控制的章节。
2、建立健全内控审计部门，配备相关人员，发挥内部审计部门的监督作用。
责任人及责任部门：
公司董事长高松先生、董事会审计委员会委员、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜杭、审计部负责人。
整改期限：持续整改。
四、2012年1月起，对照内控基本规范及其配套指引，建立健全内控制度、全面梳理公司的相关政策、规定、充实审计部门人员，并对公司内控制度的落实进行全面检查。具体措施如下：
1、 公司董事会和管理层将任命具有专业胜任能力的审计部负责人以开展内审部门工作，并于2012年3月31日前聘任公司审计部经理；
2、公司审计部将于 2012 年3 月31日前重新修订公司《内部审计制度》，并特别要求对以下事项进行了明确的规定：
①在公司资金使用、调拨上，严格按照公司制定的内控制度进行并在每月末进行检查；
②在关联交易、关联人、内幕知情人报备制度上进一步加强法律法规的学习，以提高上市公司运作基本规范，遵章守法意识，每一季度对公司的关联交易等进行专项检查；
③在对外担保上，全面遵守法律法规和公司规章制度，对外担保内部控制措施严密有效，不再发生有规不依、有章不循问题；每一季度对公司的对外担保进行专项检查；
五、严格追究上述问题有关人员责任
根据海南监管局的要求以及公司的相关规定，公司董事会对上述问题有关责任人员，处理如下：
1、责令董事李维先生、财务总监徐庆明先生和董事会秘书韦胜杭先生在本次董事会上向各位董事作出深刻检讨；
2、公司董事会根据海南监管局的要求以及公司的相关规定，对董事李维先生作出内部通报批评，并处以罚款人民币7000元；对财务总监徐庆明先生作出内部通报批评，并处以罚款人民币5000元；对董事会秘书韦胜杭先生作出内部通报批评，并处以罚款人民币2000元的处理意见。公司董事、监事和高级管理人员要以此为戒，相互监督，加强法律法规意识，努力做到依法办事和行使董事、监事和高级管理人员的职责。
六、公司今后发展方向
公司董事会要求公司各相关部门及整改责任人认真对待《决定书》提出的问题，在规定的整改时间内认真执行上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。海南监管局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面起到了重要的指导和推动作用。公司将在完成相关整改工作后形成整改总结报告。董事会审议通过后，报送海南监管局并进行信息披露。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2012年2月14日