证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——007
浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 本次行权的股票期权数量6,320,280.00股，行权后公司注册资本变更为593,815,328.00元。
2、 本次行权股份的上市时间为2012年2月21日。
3、 本次76名激励对象行权的6,320,280.00股股份按相关规定自上市起锁定六个月。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年2月15日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的76名激励对象的6,320,280.00份股票期权予以行权。截止2012年2月15日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介。
公司于2007年12月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并根据要求将完整资料上报中国证监会备案；根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行修订并于2008年10月18日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；2008年12月4日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。
激励计划的主要内容为：（1）股份来源：向激励对象定向发行股票；（2）激励对象: 公司董事会成员、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事；（3）股票期权数量：授予激励对象920.40万份股票期权；（4）分期行权时间：共分三期行权，第一个行权期为自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期为自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个行权期为自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止；（5）行权价格：32.60元。
2、股票期权授予情况。
2008年12月15日，公司第三届第二十次会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年12月15日，并通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，根据公司2007年度“10转增10派1”的权益分派方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40万份调整为1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。授予对象及授予数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | 标的股票占授予时报喜鸟总股本比例 |
| 周信忠 | 董事长 | 192 | 10.43% | 1.00% |
| 陶卫平 | 董事、总经理 | 140 | 7.61% | 0.73% |
| 陆昊 | 副总经理 | 110 | 5.98% | 0.57% |
| 张昶 | 副总经理 | 90 | 4.89% | 0.47% |
| 李悌逵 | 副总经理 | 80 | 4.35% | 0.42% |
| 方小波 | 副总经理、董事会秘书、证券部经理 | 84 | 4.56% | 0.44% |
| 张袖元 | 财务总监、财务部经理 | 84 | 4.56% | 0.44% |
| 核心技术（业务）人员 | 1060.80 | 57.63% | 5.53% | |
| 合计 | 1840.80 | 100％ | 9.59％ | |
3、期权数量及行权价格的历次变动情况。
根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为920.40万份，行权价格为32.60元，并作出特别提示：公司于2008年4月24日根据2007年度股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。
2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40万份调整为1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。
2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2008年12月15日。
2008年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等6名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
2008年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成激励计划的股票期权登记工作，期权简称：报喜JLC1，期权代码：037513。
2009年6月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，行权数量由1777.80万份调整为2311.14万份，行权价格由16.25元调整为12.35元。
2010年4月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
2010年5月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由12.35元调整为12.20元。
2010年6月11日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年6月11日为股票行权登记日，对提出申请行权的63名激励对象的406.7524万份股票期权予以行权，第一个行权期可行权而未行权的179.4956万份股票期权予以注销，剩余尚未符合行权条件的股票期权数量为1367.912万份。
2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量及行权价格，未行权期权数量由1367.912万份调整为2735.824万份，行权价格由12.20元调整6.00元。
2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》, 根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昶、董殿华、李双红、刁健、谢尚驾、卢祥、艾文勇、毕三喜、廖孙达、肖慎平、戴颖杰、李建聪、章永者等13名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的354.172万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2735.824万份调整为2381.652万份。
2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》， 107名激励对象在第二个行权期期间可行权1020.708万份报喜鸟股票期权，行权价格为6.00元。公司独立董事、监事会、薪酬与考核委员会均出具同意意见。
具体如下表：
已授予股票期权历次变动情况一览表
| 变动日期 | 该次行权数量 | 该次取消期权数量 | 该次激励对象减少人数 | 该次变动后期权数量(万份) | 该次变动后行权价格 | 该次变动后激励对象人数 | 变动原因简要说明 |
| 2008.4.23 | 0 | 0 | 0 | 1840.80 | 16.25 | 155 | 2007年度权益分派实施 |
| 2008.12.24 | 0 | 63 | 6 | 1777.80 | 16.25 | 149 | 激励对象离职 |
| 2009.5.26 | 0 | 0 | 0 | 2311.14 | 12.35 | 149 | 2008年度权益分派实施 |
| 2010.4.27 | 0 | 356.98 | 29 | 1954.16 | 12.35 | 120 | 激励对象离职 |
| 2010.6.3 | 0 | 0 | 0 | 1954.16 | 12.20 | 120 | 2009年度权益分派实施 |
| 2010.6.11 | 406.7524 | 179.4956 | 0 | 1367.912 | 12.20 | 120 | 第一个行权期行权 |
| 2011.5.26 | 0 | 0 | 0 | 2735.824 | 6.00 | 120 | 2010年度权益分派实施 |
| 2011.6.24 | 0 | 354.172 | 13 | 2381.652 | 6.00 | 107 | 激励对象离职 |
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，自2011年6月15日起，公司满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司107名激励对象符合公司《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期可行权的条件，具体情况见下表：
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足条件。 |
| （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足条件。 |
| 3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2009年度，首期股权激励计划107名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4、加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。 | 2009年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.31%，高于首期股权激励计划所设定的10％，满足条件。 以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年公司扣除非经常性损益后的净利润为177,442,854.98元，超过首期股权激励计划设定的101,187,924.55元；增长率为121.71%，高于首期股权激励计划设定的26.43％，满足条件。 |
2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司107位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 周信忠 | 董事长、总经理 | 349.44 | 149.76 | 6.29% |
| 2 | 骆飞 | 董事、上海宝鸟服饰有限公司总经理、北京宝鸟服饰有限公司总经理 | 200.2 | 22.00 | 0.92% |
| 3 | 陆昊 | 董事、副总经理 | 200.2 | 46.80 | 1.97% |
| 4 | 李悌逵 | 董事、副总经理 | 145.6 | 23.40 | 0.98% |
| 5 | 方小波 | 副总经理、董事会秘书 | 152.88 | 65.52 | 2.75% |
| 6 | 邓腊梅 | 副总经理、生产总监 | 36.4 | 15.60 | 0.66% |
| 7 | 张袖元 | 财务总监 | 152.88 | 31.20 | 1.31% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1237.6 | 354.28 | 14.88% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术业务人员 | 1044.052 | 277.75 | 11.66% | ||
| 其他激励对象小计 | 1044.052 | 277.75 | 11.66% | ||
| 合 计 | 2381.652 | 632.03 | 26.54% | ||
说明：本次可行权激励对象107人，可行权期权数量1020.708万份，实际行权人数76人，实际行权数量632.028万份，占行权后公司注册资本59381.5328万元的1.06%。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2012年2月21日。
根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。激励对象通过首期股权激励计划获得股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为2012年8月21日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的25%。激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其所持有的通过股权激励计划获得的股份总数的25%。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
激励对象已于2012年1月18日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为37,921,680元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字（2012）第110031号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2012年1月18日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本陆佰叁拾贰万零贰佰捌拾元，全部以货币出资。”
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
本次激励对象行权已经于2012年2月15日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
6、本次行权后，公司股本结构变动情况
| 变更前 | 变更后 | |||
| 金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 86,975,824 | 14.80% | 93,296,104 | 15.71% |
| 1、国家持股 | --- | --- | --- | --- |
| 2、国有法人持股 | --- | --- | --- | --- |
| 3、其他内资持股 | --- | --- | --- | --- |
| 其中： | ||||
| 境内法人持股 | --- | --- | --- | --- |
| 境内自然人持股 | --- | --- | --- | --- |
| 4、外资持股 | --- | --- | --- | --- |
| 5、董事、高级管理人员及核心技术业务人员持股 | 86,975,824 | 14.80% | 93,296,104 | 15.71% |
| 二、无限售条件流通股份 | 500,519,224 | 85.19% | 500,519,224 | 84.29% |
| 1、人民币普通股 | 500,519,224 | 85.19% | 500,519,224 | 84.29% |
| 2、境内上市的外资股 | --- | --- | --- | --- |
| 3、境外上市的外资股 | --- | --- | --- | --- |
| 4、其他 | --- | --- | --- | --- |
| 合 计 | 587,495,048 | 100.00% | 593,815,328 | 100.00% |
7、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
四、律师关于本次行权的法律意见
公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
五、备查文件
1、公司首期股票期权激励计划；
2、第四次董事会第十六次会议决议；
3、监事会的核查意见；
4、法律意见书；
5、立信会计师事务所关于本次行权的验资报告。
特此公告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年2月17日