证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：临2012-005

路桥集团国际建设股份有限公司

关于本公司股票申请复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国交通建设股份有限公司（“中国交建”）将于2012年2月17日就首次公开发行A股（“本次发行”）的发行定价、网下发行结果及网上中签率发布公告，最终确定本次发行的发行价格为5.40元/股。

根据上述发行结果，中国交建换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（“本公司”）的换股价格将确定为5.40元/股，换股比例为2.69:1，即在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取2.69股中国交建A股股票。持有本公司股票的股东（除中国交建及其全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中交公路规划设计院有限公司及中国公路工程咨询集团有限公司外）可按照上述换股比例，将其所持有的全部或部分本公司股票转换为中国交建A股股票。

为充分保护本公司股东利益，本次换股吸收合并将向本公司除中国交建及其前述四家全资子公司以外的全部股东提供现金选择权，本公司在申请复牌的同时已公告《换股与现金选择权实施公告》。为保证现金选择权及换股的顺利进行，本公司股票将在2012年2月21日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2012年2月17日、2012年2月20日将为本公司股票最后两个交易日，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

路桥集团国际建设股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日

证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：临2012-006

中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股

暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司

换股与现金选择权实施公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、为保护路桥建设全体股东特别是中小股东利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。本公告仅为对换股与现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次吸收合并和现金选择权实施的详细情况，请通过上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅有关文件。

2、本次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为12.29元/股，申报行使现金选择权的股东将以12.29元/股的行权价格获得现金对价。2012年1月30日（即本公告刊登之日前一个交易日）路桥建设股票的收盘价为14.71元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]125号文和证监许可[2012]126号文核准，中国交建将实施首次公开发行A股并换股吸收合并路桥建设。中国交建为香港联交所主板（H股）上市公司。

2、为充分保护路桥建设流通股股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，将有权以其所持有的路桥建设股票按照12.29元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

3、本次现金选择权提供方将由中国交建首次公开发行A股的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任。中银国际、国泰君安及中信证券按照平均分配的原则分别受让拟实施现金选择权的路桥建设股东所持的相应股份。

4、现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份按照2.69：1的换股比例，将其所持有的路桥建设股票转换为中国交建A股。

其中，换股比例=路桥建设的换股价格/中国交建首次公开发行A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中国交建A股股票数量。

中国交建及中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。

5、持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，在换股完成后原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中国交建A股股份上继续有效。

6、现金选择权实施股权登记日：2012年2月20日。

7、申报时间：2012年2月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

8、凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日，即2012年2月22日自行前往上交所签署股权转让协议。

9、为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600263）将自2012年2月21日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2012年2月17日、2012年2月20日将为本公司股票最后两个交易日，敬请投资者关注投资风险。

10、本次现金选择权实施方案的重要时间如下：

日期	重要事项	交易安排
2012年2月17日 （T+2日）	刊登换股与现金选择权实施公告 本公司股票复牌	正常交易
2012年2月20日 （T+3日）	现金选择权实施股权登记日 路桥建设流通股最后一个交易日	正常交易
2012年2月21日 （T+4日）	路桥建设股东（中国交建及四家全资子公司除外）申报行使现金选择权 本公司股票开始连续停牌	停牌
2012年2月22日 （T+5日）	签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 刊登现金选择权申报结果公告	停牌

注：T日为中国交建首次公开发行A股网上资金申购日，即2012年2月15日，上述日期均指交易日，下同。

11、现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和证券登记公司的规定和程序办理清算交割和路桥建设终止上市等事宜，敬请投资者关注相关公告。

一、释义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

中国交建	指	中国交通建设股份有限公司
路桥建设、本公司	指	路桥集团国际建设股份有限公司
中交一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
中交二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
中交公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
中咨公司	指	中国公路工程咨询集团有限公司
A股	指	人民币普通股股票
H股	指	注册在中国内地的股份有限公司发行的，在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票
本次发行、首次公开发行A股	指	中国交建首次向境内社会公众投资者发行A股股份募集资金和因本次合并向路桥建设的全体股东（中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方发行A股股份
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并	指	经审批机关批准或核准，根据中国交建股东大会、中国交建类别股东会和路桥建设股东大会的决议，中国交建通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设，路桥建设股票停止上市交易，同时路桥建设注销独立法人资格并将其全部资产、负债等并入中国交建的合并行为
现金选择权实施股权登记日	指	路桥建设董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的路桥建设股东（中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）有权申报行使现金选择权
现金选择权	指	本次换股吸收合并赋予路桥建设股东（中国交建及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价的权利
上交所	指	上海证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司，本次吸收合并中合并方财务顾问，路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
中银国际	指	中银国际证券有限责任公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
元	指	人民币元

二、有权申报行使现金选择权的股东

为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中国交建及四家全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司以外的股东提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。

三、现金选择权的对价及对价支付

在现金选择权实施股权登记日登记在册的路桥建设股东（中国交建及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12.29元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，应在有效申报后与现金选择权提供方签订股权转让协议，并经上交所、证券登记公司审核通过后，现金选择权提供方将代扣行权相关税费，然后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。

四、本次换股吸收合并的现金选择权提供方

本次现金选择权提供方将由本次首次公开发行A股的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任。中银国际、国泰君安及中信证券将按照平均分配的原则分别受让拟实施现金选择权的路桥建设股东所持股份。

五、申报行使现金选择权的程序

1、申报时间

申报时间为申报日（即2012年2月21日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午13:00－15:00），该期间本公司股票停牌。

2、股份转让协议签署及股权过户时间

（1）在申报日成功申报现金选择权的路桥建设股东须在2012年2月22日在路桥建设的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

（2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，与现金选择权提供方（或其授权代表）向证券登记公司申请办理股份过户手续。如前述有权股东为甲方为自然人且无法亲自办理，则需要办理经公证的委托手续。

3、申报方式

（1）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》）在申报日规定的申报时间内以现场方式提交给路桥建设（联系方式参见本公告），现场提交材料需在有效申报时间（截至2012年2月21日下午15:00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（2）路桥建设收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2012年2月22日）在路桥建设的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并在路桥建设公告的现场签订地点签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

4、申报联系方式和申报地点：

联系人：崔媛

联系电话：010-6418 1166

现场申报地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座路桥大厦八层

现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

六、现金选择权股份有效数量的确认

1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的路桥建设股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的路桥建设股份全部或部分申报本次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

2、申报现金选择权的股东在申报日内申报的现金选择权股份数量大于其股票账户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中于现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

3、多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次现金选择权申报（与/或撤回），将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。

4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

七、现金选择权股份的清算和过户

2012年2月22日（T+5日）起，证券登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户；2012年2月28日（T+9日），为申报行使现金选择权的路桥建设股东现金对价预计到账日。

八、换股

1、换股对象

换股对象包括：

（1）未申报行使现金选择权的路桥建设所有股东（中国交建及四家全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司除外）。

（2）在路桥建设股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等路桥建设股东支付现金对价，受让其所持路桥建设股票的现金选择权提供方。

2、换股办法

本次换股吸收合并中换股比例的计算公式如下：换股比例=路桥建设的换股价格/中国交建首次公开发行A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

本次换股吸收合并中，路桥建设的换股价格为14.50元/股。根据中国交建将于2012年2月17日发布的《中国交建首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，中国交建首次公开发行A股的发行价格为5.40元/股。按照换股比例计算公式，上述换股对象可按照2.69：1的换股比例，将其所持有的路桥建设转换为中国交建A股股票，即每股路桥建设可换取2.69股中国交建本次发行的A股股票。

对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

九、费用

在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。现金选择权提供方将根据上交所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

十、联系人及联系方式

联系人：崔媛

电话：010-6418 1166

传真：010-6418 2080

地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座路桥大厦八层

特此公告。

发行人、合并方：中国交通建设股份有限公司

被合并方：路桥集团国际建设股份有限公司

联合保荐机构（联席主承销商）：

中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司

合并方财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

二〇一二年二月十六日

附件：

路桥集团国际建设股份有限公司现金选择权行权申请书

声明：本公司/本人是在对路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

本公司/本人名称
本公司/本人股东账号
本公司/本人目前持有股数
本公司/本人行权的股数
本公司/本人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）
本公司/本人身份证号 （法人股东填写法人营业执照号）
本公司/本人联系电话
本公司/本人联系传真
本公司/本人联系地址
本公司/本人（签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期

中国交通建设股份有限公司

路桥集团国际建设股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2012年2月16日

证券代码：600263 证券简称：路桥建设 公告编号：临2012-007

路桥集团国际建设股份有限公司

关于公司股票连续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票将自2012年2月21 日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2012年2月17日、2012年2月20日为本公司股票最后两个交易日，敬请广大投资者注意投资风险。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]125号文和证监许可[2012]126号文核准，中国交通建设股份有限公司将首次公开发行A股并换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（“本公司”）。

本公司将于2012年2月17日刊登《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司换股与现金选择权实施公告》，将通过网下申报的方式向有权股东提供现金选择权申报服务。本次现金选择权实施的股权登记日为2012年2月20日。为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票将自2012年2月21 日即现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2012年2月20日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

路桥集团国际建设股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日