证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2012-04

声 明

一、东方金钰股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行股票事宜已经公司第六届董事会第十五次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过。根据证券市场的变化，2012年2月17日，公司董事会召开第六届董事会第二十次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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第一节 本次发行方案概要

一、发行人基本情况

1．发行人中文名称：东方金钰股份有限公司

2．发行人英文名称：EASTERN GOLD JADE CO.,LTD.

3．发行人注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298 号

4．股票简称：东方金钰

5．股票代码：600086

6．上市交易所：上海证券交易所

7. 经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1．珠宝首饰行业发展潜力巨大

在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。

目前，我国一些重要的珠宝首饰产品的消费都居世界前列，而且增长率继续领先欧美日等其他主要市场。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的预计，未来几年中国珠宝首饰消费将保持20%以上的年均复合增长，2010年，我国内地黄金珠宝玉石销售总额已超2500亿元人民币，出口超过80亿美元。我国已经成为世界上举足轻重的珠宝消费和加工大国及世界珠宝产业发展最重要的推动力之一。

2．黄金玉石等珠宝产品市场需求旺盛

近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金价格的持续走高催生人们对黄金产品的大量需求，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。

中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。

3．行业市场集中度逐步提高

目前，我国珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，消费者购买时品牌和质量逐渐成为重要考虑因素。随着境外品牌进入我国，市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。

4．品牌和渠道成为珠宝首饰行业竞争的重要手段

随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和渠道在市场竞争中的作用日益显现。

（二）本次发行的目的

1．建设终端营销网点，扩大公司业务规模，实现公司发展战略

随着珠宝首饰行业竞争的日益激烈，终端营销网点成为珠宝首饰企业最为重要的资源之一。通过建设和完善终端营销网点，特别是旗舰店和专营店的合理规划和布局，一方面将会增强公司品牌的知名度与影响力；另一方面，将有利于公司扩大业务规模、提升获利能力以及提高市场份额。

根据公司发展战略，未来几年公司将会大力建设终端营销网点，首先将会在珠宝首饰消费的集中区域建立和完善销售网点，然后再逐步建立遍及全国主要区域的市场营销体系。

2．打造“珠宝零售航母平台”，更好满足市场需求和提升公司效益

目前，我国珠宝首饰消费呈现出产品多元化的趋势。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的调查显示，我国珠宝首饰行业已步入稳定发展期，52%的珠宝企业的主打产品是钻石，37%是金饰品，33.5%是翡翠，21.6%是红、蓝宝石，以珍珠、银饰、仿真饰品及其它产品作为公司主打产品的比例分别是18.5%、15.4%、1.3%和4.85%。

基于以上市场特点、顾客需求以及竞争状况，公司确立了以“黄金产品+镶嵌首饰+翡翠产品+X”组合为基础的“珠宝零售航母平台”的业务发展模式，采用珠宝专营店这一形式来拓展珠宝零售市场。“珠宝零售航母平台”的特色在于自主经营、货品齐全、款式多样、质优价平，既能扩大潜在顾客的覆盖率、满足不同顾客的珠宝消费需求，又能提高单店经营效益、促进公司整体规模和盈利能力稳定增长。

3．建设腾冲翡翠交易中心，巩固和强化公司在原材料方面的优势

翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，目前正面临着资源减少、需求增加的局面，特别是中高档原材料，市场上供不应求。而公司经营翡翠业务多年，是国内第一家、也是现今为止唯一的一家以经营翡翠产品为主的上市公司，与缅甸翡翠矿区和供应商有着良好的合作关系，在翡翠原材料采购与储备方面极具优势。

本次公司建设的腾冲翡翠交易中心，旨在打造中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心，并努力建设成为中国翡翠原材料交易的首选之家和原材料价格的风向标。该交易中心将采取一体化的交易服务平台、创新的交易品种和模式，为内地及港台翡翠买家提供翡翠原材料的交易、展示、切割、存储、报关、成品集散等全面服务。可以预见，该项目的实施，将进一步扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，巩固和强化公司在翡翠原材料方面的优势。

4．改善财务结构，降低财务风险

截至2008 年末、2009 年末、2010 年末和2011年6月30日，本公司合并报表的资产负债率分别为62.53%、68.02%、78.45%和83.21%，呈逐年上升的趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金8亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

三、发行对象及其与公司的关系

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

1．兴龙实业，该公司为本公司的控股股东。截止2011年12月31日，该公司持有本公司148,447,964股，占公司总股本的42.14%。兴龙实业承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即12.09元/股认购本次发行的股份。

2．除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

截至本预案公告时，由于其他最多9家特定发行对象尚不确定，因此本公司亦不能确定该等特定对象与本公司之间是否存在关联关系或业务关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1. 发行股票种类

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2. 每股面值

本次发行的股票面值为人民币1元/股。

3. 发行数量

本次发行股份数量不超过6,700万股（含6,700万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整，具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。

4. 发行方式

本次发行通过向包括兴龙实业在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

5.认购方式

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

6. 限售期

兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7. 发行对象

本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过10名的特定投资者，兴龙实业承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即12.09元/股认购本次发行的股份。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。

8. 发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于12.09元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向兴龙实业以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

9. 本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

五、募集资金投向

本次发行拟募集资金净额将用于以下项目：

1．投资人民币15,000万元用于北京珠宝专营店项目；

2．投资人民币15,000万元用于徐州珠宝专营店项目；

3．投资人民币30,000万元用于腾冲翡翠交易中心项目；

4．使用人民币20,000万元用于偿还银行贷款。

本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有缺口则通过公司自筹方式解决，如有剩余将用于补充公司的流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本公司控股股东兴龙实业与公司签订了附条件生效的股份认购协议及认购协议的更正协议，承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元。该行为构成公司的关联交易。

另外，本次发行募集资金拟投向的腾冲翡翠交易中心项目涉及收购公司关联方嘉德利的资产，该行为构成公司的关联交易。

本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2011年12月31日，公司控股股东兴龙实业持有本公司42.14%的股份，实际控制人为赵兴龙家族，通过兴龙实业间接持有本公司的股份。公司实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

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按照兴龙实业认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元测算，本次发行完成后，兴龙实业仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

如果本次发行完成后兴龙实业持有的公司股份比例超过本次发行前持有的股份比例，将触发兴龙实业对本公司的要约收购义务，兴龙实业将及时向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 兴龙实业基本情况及附条件生效的股份认购协议及认购协议的更正协议内容摘要

一、兴龙实业的基本情况

1. 兴龙实业概况

公司名称：云南兴龙实业有限公司

注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼

法定代表人：赵宁

主营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业

2. 公司与兴龙实业之间的股权控制关系

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3. 兴龙实业主营业务及最近3年的经营情况

兴龙实业成立于2003年5月8日，注册资本36,000万元,最近三年未开展经营，2008年至2010年的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述数据为经审计数据。

4. 兴龙实业2010年简要财务报表（已审计）

（1）公司2010 年12月31日简要资产负债表 单位：万元

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（2）公司2010年简要利润表 单位：万元

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（3）公司2010 年简要现金流量表 单位：万元

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5. 兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6. 本次发行完成后，兴龙实业所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况

本次发行完成后，本公司不会因为本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生新的同业竞争及关联交易。

7. 本次发行预案披露前24个月内兴龙实业与发行人之间的重大关联交易情况

（1）2010年9月9日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为保2010流0740田背R-1号的《人民币额度借款保证合同》，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰一笔2.6亿元的贷款提供连带责任保证。

（2）2010年12月14日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为质2010流0977（黄金珠宝）号的《股权质押合同》，以其持有的本公司11,744.7964万股限售流通股及其法定孽息，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰9.2亿元的流动资金贷款提供质押担保。

（3）2010年12月14日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订编号为质2010黄金0977R（黄金珠宝）号和质2010黄金0977R（黄金珠宝）-1号的《黄金租借额度最高股权质押合同》，以其持有的本公司2,100万股和1,000万股限售流通股及其法定孽息，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰签订的编号为借2010黄金0977R（黄金珠宝）号的《黄金租借业务总协议》项下的一系列债务提供最高额质押担保。

（4）2011年11月30日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为保2011流0704黄金珠宝-5的《保证合同》，为建设银行与深圳东方金钰签订的编号为借2011流0704黄金珠宝的《人民币流动资金贷款合同》下的债务提供连带责任保证。

截至2012年2月17日，上述交易中编号为质2010黄金0977R（黄金珠宝）号和质2010黄金0977R（黄金珠宝）-1号的《黄金租借额度最高股权质押合同》已经履行完毕，其余合同尚在履行中。

二、附条件生效的股份认购协议及认购协议的更正协议内容摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，兴龙实业已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及认购协议的更正协议。除兴龙实业以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将上述协议内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：东方金钰股份有限公司

认购人：云南兴龙实业有限公司

签订时间：2011年8月17日，2012年2月17日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1．认购数量：兴龙实业同意认购公司本次非公开发行股票，认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元。

2．认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（每股人民币12.09元）。如果公司股票在协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。兴龙实业不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

3．认购方式：现金认购。

4．支付方式：兴龙实业在公司非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

5．锁定安排：兴龙实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

（三）生效条件

双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1．公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2．兴龙实业认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会的批准；

3．公司本次非公开发行获中国证监会核准；

4．若公司本次非公开发行导致兴龙实业触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免兴龙实业要约收购义务的核准。

（四）违约责任条款

任何一方违反其在协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司拟向包括公司控股股东兴龙实业在内不超过十名特定投资者发行数量不超过6,700万股（含6,700万股）人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下四个项目：

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）北京珠宝专营店项目

1. 项目基本情况

本项目总投资为23,642万元，其中：装修及配套设施投资为642万元，铺货资金为23,000万元；计划通过本次非公开发行股票募集资金投入15,000万元，公司自筹8,642万元。

(下转15版)

东方金钰/发行人/本公司 /公司	指	东方金钰股份有限公司
兴龙实业	指	云南兴龙实业有限公司
深圳东方金钰	指	深圳市东方金钰珠宝实业公司
北京东方金钰	指	北京东方金钰珠宝有限公司
兴龙珠宝	指	云南兴龙珠宝有限公司
嘉德利	指	腾冲嘉德利珠宝实业有限公司
董事会	指	东方金钰股份有限公司董事会
股东大会	指	东方金钰股份有限公司股东大会
保荐人/主承销商/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	0	0	0
总资产	62,473.51	57,511.19	54,178.98
所有者权益	24,609.59	30,794.73	33,843.42
净利润	-6,185.14	-3,048.69	-433.24

总资产	62,473.51
总负债	37,863.92
所有者权益	24,609.59

营业收入	0
营业利润	-6,185.14
净利润	-6,185.14

经营活动产生的现金流量净额	-10,303.53
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生的现金流量净额	12,053.79
现金及现金等价物净增加额	1,750.26

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	本次募集资金投入金额（万元）
1	北京珠宝专营店项目	23,642	15,000
2	徐州珠宝专营店项目	19,277	15,000
3	腾冲翡翠交易中心项目	39,425	30,000
4	偿还银行贷款	20,000	20,000
合计		102,344	80,000