第六届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2012-02
东方金钰股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次董事会会议通过了调整后的非公开发行A股股票方案：
●发行数量：本次发行股票数量为不超过6700万股（含6700万股）。
●发行价格：发行价格不低于12.09元/股。
东方金钰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十次会议于2012年2月17日（星期五）以传真形式召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。董事赵兴龙先生在审议此次非公开发行股票所涉及的关联交易议案时，回避了表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。全体董事采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议、公司2011年第一次临时股东大会审议通过。鉴于目前市场环境发生了较大变化，公司拟对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行数量、发行价格等事项进行相应调整。由于本公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
本议案具体情况如下：
1.发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
2.发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
3.发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过10名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
4.锁定期：兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
5.认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
6.发行数量：本次发行股票数量为不超过6700万股（含6700万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
7.定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.09元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞价过程，兴龙实业承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即12.09元/股认购本次发行的股份。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
8.上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
9.募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币80,000万元，将投资于以下项目：
| 项目 | 项目实施主体 | 持股比例（%） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 北京珠宝专营店项目 | 子公司北京东方金钰 | 100 | 15,000 |
| 徐州珠宝专营店项目 | 子公司深圳东方金钰 | 100 | 15,000 |
| 腾冲翡翠交易中心项目 | 子公司云南兴龙珠宝 | 100 | 30,000 |
| 偿还银行贷款 | 子公司深圳东方金钰 | 100 | 20,000 |
| 合计 | 80,000 |
目前拟实施募集资金投资项目的主体北京东方金钰、云南兴龙珠宝、深圳东方金钰均为本公司全资子公司。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
10.滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
11.本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
12.豁免要约收购申请：兴龙实业如果因认购本次非公开发行新股导致触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兴龙实业于必要时向中国证监会提出申请。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
本项议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
（二）审议并通过《关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书之变更协议的议案》
兴龙实业现持有本公司股份148,447,964股，占公司总股本的42.14%，为公司控股股东。兴龙实业认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
基于公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，公司与兴龙实业签订了附生效条件股份认购协议书之变更协议：
1.合同主体：本公司、兴龙实业；
2.签订时间：2012年【2】月【17】日；
3.拟认购股份的数量：认购总股数不低于800万股，且认购金额不低于1.6亿元。
4.认购价格或定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日东方金钰股票均价的90%，即12.09元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即12.09元/股认购本次发行的股份。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
5.公司与云南兴龙实业有限公司2011年8月17日签订的附生效条件股份认购协议书其他条款不变。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
兴龙实业认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为4票；反对票0票；弃权票0票；回避1票。
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年3月5日（星期一）上午9点30分在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议第六届董事会第二十次会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月十七日
证券简称：东方金钰 证券代码：600086 编号：临2012-03
东方金钰股份有限公司
第六届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方金钰股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012 年2月17日以传真形式召开。本次会议已经提前以电话形式通知各位监事。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
1.发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2.发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3.发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过10名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4.锁定期：兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5.认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6.发行数量：本次发行股票数量为不超过6700万股，（含6700万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7.定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.09元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞价过程，兴龙实业承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即12.09元/股认购本次发行的股份。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8.上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
9.募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币80,000万元，将投资于以下项目：
| 项目 | 项目实施主体 | 持股比例（%） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 北京珠宝专营店项目 | 子公司北京东方金钰 | 100 | 15,000 |
| 徐州珠宝专营店项目 | 子公司深圳东方金钰 | 100 | 15,000 |
| 腾冲翡翠交易中心项目 | 子公司云南兴龙珠宝 | 100 | 30,000 |
| 偿还银行贷款 | 子公司深圳东方金钰 | 100 | 20,000 |
| 合计 | 80,000 |
目前拟实施募集资金投资项目的主体北京东方金钰、云南兴龙珠宝、深圳东方金钰均为本公司全资子公司。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10.滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11.本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
12.豁免要约收购申请：兴龙实业如果因认购本次非公开发行新股导致触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兴龙实业于必要时向中国证监会提出申请。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
二、关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书之变更协议的议案；
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案；
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
监 事 会
二O一二年二月十七日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2012-05
东方金钰股份有限公司关于
召开2012年第二次
临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年3月5日
●股权登记日： 2012年2月24日
●会议召开地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼会议室
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一） 现场会议召开时间：2012年3月5日（星期一）上午9:30。
（二） 网络投票时间： 2012年3月5日上午9:30-11:30 ， 下午13:00-15：00。
（三） 会议召集人：本公司董事会。
（四） 现场会议地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼会议室
（五）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件）。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。
（六）会议议题
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）锁定期
（5）认购方式
（6）发行数量
（7）定价基准日及发行价格
（8）上市地点
（9）募集资金用途
（10）滚存利润安排
（11）本次发行决议的有效期
（12）豁免要约收购
2、关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书之变更协议的议案；
3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案。
（七）会议出席对象
1、截至2012年02月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（八）表决权
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（九）现场会议参加办法
符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2012年3月1日—3月2日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。
登记地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰大楼三楼董事会办公室。
（十）联系方式
联系人： 方莉
联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月十七日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年03月05日
总提案数：14个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738086 | 金钰投票 | 14 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 738086 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.01-1.12 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 738086 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.01 | 发行股票种类和面值 | 738086 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.02 | 发行方式 | 738086 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.03 | 发行对象 | 738086 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.04 | 锁定期 | 738086 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.05 | 认购方式 | 738086 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.06 | 发行数量 | 738086 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.07 | 定价基准日及发行价格 | 738086 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.08 | 上市地点 | 738086 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.09 | 募集资金用途 | 738086 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 滚存未分配利润安排 | 738086 | 1.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.11 | 本次发行决议的有效期 | 738086 | 1.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.12 | 豁免要约收购申请 | 738086 | 1.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书之变更协议的议案 | 738086 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 | 738086 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
对于第一项提案存在多个表决事项如需进行一次性表决，可以按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.01-1.12号 | 关于修订公司非公开发行股票方案的议案 | 738086 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年02月24日 A 股收市后，持有东方金钰A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738086 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738086 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738086 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738086 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。