第六届董事会第三十八次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-001
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2012年2月13日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年2月16日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案》
同意本公司以2,212.0264万元的总金额受让关联方江苏弘瑞成长创业投资有限公司（以下简称“弘瑞成长”）所持成都弘苏投资管理有限公司（以下简称“成都弘苏”） 1.6886 %的股权。
成都弘苏注册资本为62,725.3581万元，主营业务为投资与资产管理。截至2011年12月31日，成都弘苏总资产125,954.6020万元，净资产125,877.1982万元。本次交易的价格以成都弘苏2011年末净资产为依据。拟受让的股权所对应的净资产为2,125.5624万元，本次转让价格为2,212.0264万元。
弘瑞成长为本公司参股公司（本公司持有其12.376%股权），同时本公司董事周勇先生为弘瑞成长董事长、总经理，故本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周勇先生回避对该议案的表决。
更为详尽的内容参见同日公告的《临2012-002-江苏弘业股份有限公司关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易公告》
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2012年2月18日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-002
江苏弘业股份有限公司关于受让成都弘苏
投资管理有限公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟受让关联方江苏弘瑞成长创业投资有限公司（以下简称“弘瑞成长”） 所持成都弘苏投资管理有限公司（以下简称“成都弘苏”） 1.6886 %的股权，交易金额为2,212.0264万元。
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。
●交易风险：主要表现为成都弘苏的经营风险、市场风险、政策风险。
●本次交易金额较小，对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
●过去24个月公司与弘瑞成长未发生关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟受让关联方弘瑞成长所持成都弘苏1.6886 %的股权（以下简称本次交易）。
本次交易的交易价格以成都弘苏2011年末净资产为依据。2011年12月31日，成都弘苏净资产125,877.1982万元，拟受让的股权所对应的净资产为2,125.5624万元，经双方协商，本次交易价格为2,212.0264万元。
2012年2月16日，本公司与弘瑞成长在南京签订了《关于转让成都弘苏投资管理有限公司1.6886%股权的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
因本公司董事周勇先生为弘瑞成长董事长、总经理，故本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第三十八次会议于2012年2月16日以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了《关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案》。公司董事会就本次关联议案表决时，关联董事周勇先生回避对该议案的表决，其他非关联董事一致通过了此议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2012年2月10日出具了《同意将<关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案>提交董事会审议的独立董事函》。
2012年2月16日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方情况
1、关联关系
弘瑞成长为本公司参股企业，本公司持有其12.376%股权。本公司董事周勇先生为弘瑞成长董事长、总经理。
2、关联方概况
企业名称：江苏弘瑞成长创业投资有限公司
注册地址：南京市白下区中华路50号
定代表人：周勇
成立日期：2011年3月22日
注册资本：12,120万元
企业性质：有限公司
经营范围：创业投资，企业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。
截至2011年12月31日，弘瑞成长未经审计总资产67,227,238.91元，净资产45,965,877.91元。
截至本次关联交易公告日，公司与其的关联交易金额未达到3,000万元且占净资产的5%以上。
三、关联交易标的情况
本次交易的标的为弘瑞成长所持的成都弘苏1.6886%的股权。该股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。成都弘苏有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。成都弘苏基本情况如下：
企业名称：成都弘苏投资管理有限公司
注册地址：成都市青羊区西御河沿街12号
法定代表人：邱中伟
成立日期：2000年9月12日
注册资本： 627,253,581元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：投资与资产管理
截至2011年12月31日，成都弘苏未经审计总资产1,259,546,020.14元，净资产1,258,771,981.50 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司以2,212.0264万元的总金额受让关联方弘瑞成长所持成都弘苏1.6886 %的股权。受让完成后，本公司持有成都弘苏股权比例为1.6886 %。
2012年2月16日，本公司与弘瑞成长在南京签订了《关于转让成都弘苏投资管理有限公司1.6886%股权的股权转让协议》。协议主要条款如下：
1、交易方：股权出让方江苏弘瑞成长创业投资有限公司，股权受让方江苏弘业股份有限公司；
2、交易标的：成都弘苏1.6886 %的股权；
3、转让价格：总价款为人民币22,120,264元；
4、交易结算方式：股权受让方弘业股份在签署本协议前履行了内部同意本次交易之合法程序，且股权出让方弘瑞成长已提供其合法签署的、同意本协议项下股权转让的决议后3个工作日内进行股权交割。股权交割时，弘业股份应将本次转让价款以货币资金方式一次性支付给弘瑞成长。
5、协议的生效条件：经双方授权代表正式签署后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
在投资退出渠道逐步放宽、资本市场逐渐迈向成熟的背景下，公司受让以创业投资及资产管理为主营业务的成都弘苏部分股权，可以以较小的投资风险分享创业企业的投资机会，从而在公司外贸主营进出口业务遭受市场经营压力的情况下，保证公司盈利能力的稳步提升，为公司未来的利润提供一定的支持。
本次受让成都弘苏股权的资金为公司的自有资金，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对本次关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事于2012年2月16日发表独立意见如下：
“1、公司拟受让关联人江苏弘瑞成长创业投资有限公司所持成都弘苏投资管理有限公司的部分股权，此交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对《关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。”
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，本公司与弘瑞成长未有关联交易事项发生。
八、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届三十八次董事会决议及会议记录；
2、独立董事同意将《关于受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案》提交董事会审议的独立董事函；
3、独立董事关于公司受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易的独立意见；
4、弘瑞成长营业执照；
5、成都弘苏营业执照；
6、关于转让成都弘苏投资管理有限公司1.6886%股权的股权转让协议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2012年2月18日