证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2012-005

  中卫国脉通信股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第五次会议于2012年2月16日以通讯方式召开。会议通知已于2012 年2月11日向各位董事发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议逐项审议并通过以下议案：

  一、关于补充、完善重大资产重组方案的议案

  同意在如下方面对本次重大资产重组方案及相关申请材料进行补充和完善：

  1. 为了减少本次重大资产重组完成后存在的酒店业务同业竞争情形，中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）将其已经委托通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）经营管理的24家酒店中的10家酒店进行了转让、关闭、转变用途等，因此，中国电信委托通茂控股管理的其控制的酒店为14家。

  2. 就4家原由于存在其他股东，中国电信未能置入通茂控股亦未能委托通茂控股托管的酒店，中国电信已取得外部股东的同意将该等酒店委托通茂控股经营管理。

  3. 由通茂控股以租赁酒店物业的方式，运营中国电信及中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）下属子公司/分公司拥有的三家酒店并支付一定的物业租赁费用，并在本次重大资产重组完成后由通茂控股收购三家酒店100%的股权。

  4. 对本次重组申请材料进行其他相关补充、完善。

  由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进、李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于批准《<关于酒店之委托经营管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》

  2012年2月16日通茂控股与中国电信签署《<关于酒店之委托经营管理框架合同>的补充合同》，2012年2月16日通茂控股与中国电信、中电信签署《关于三家酒店经营安排之框架合同》。

  鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，批准通茂控股与中国电信签署《关于酒店之委托经营管理框架合同的补充合同》，批准通茂控股与中国电信、中电信签署《关于三家酒店经营安排之框架合同》，并同意本次重大资产重组完成后通茂控股继续履行该等合同。

  由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进、李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  对上述议案，公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如下：

  1．关于补充、完善公司重大资产重组的相关议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

  2．补充、完善后的重组方案内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

  3．同意通茂控股与中国电信签署《关于酒店之委托经营管理框架合同的补充合同》，并与中国电信、中电信签署《关于三家酒店经营安排之框架合同》；确认该等交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，并未损害中小股东的利益。

  三、关于制订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司董事会

  二○一二年二月十六日