证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-007

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2012年2月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2011年度总经理工作报告》

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二、审议通过《2011年度董事会工作报告》

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三、审议通过《2011年度财务决算报告》

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四、审议通过《2011年度利润分配的预案》

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经公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2012】第01020024号审计报告确认，公司2011年度实现归属于公司所有者的净利润723,086,867.80元，提取法定公积金51,634,646.93元，减其他（期初专项储备）32,207,100.63元，加上年初未分配利润603,460,644.60元，可供股东分配的利润1,242,705,764.84元 。

鉴于2012年钢铁行业形势和资金面仍然偏紧，为应对严峻的行业竞争，保障适当的资金储备，结合公司经营需要和长远发展，公司2011年度拟不进行利润分配，且不进行资本公积金转增股本，未分红的资金主要用于补充公司流动资金和项目投资、技术改造等。

五、审议通过《2011年度社会责任报告》

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详见2012年2月18日登载上海证券交易所网站之《公司2011年度报告》附件《方大特钢2011年度社会责任报告》。

六、审议通过《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》

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详见2012年2月18日登载上海证券交易所网站之《公司2011年度报告》附件《方大特钢董事会关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》。

七、审议通过《独立董事2011年度述职报告》

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八、审议通过《2011年度报告及其摘要》

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详见2012年2月18日登载上海证券交易所网站之《公司2011年度报告》及其摘要。

九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》

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同意公司向中国工商银行江西省分行南昌市青山湖支行、中国建设银行南昌洪都支行、中国农业银行南昌市青云谱支行等15家机构申请综合授信共计人民币604,500万元。

十、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

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同意公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）在南昌银行高新支行申请综合授信人民币2.33亿元进行担保，担保期限一年。

悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，法定代表人：潘屹东，注册资本：贰亿伍仟万元整，主要产品有汽车板簧、汽车空气悬架、导向臂、稳定杆等。

截至2011年12月31日，经审计的悬架集团总资产1,094,402,938.02元，负债679,390,971.86元，所有者权益415,011,966.16元，资产负债率62.08%，营业收入1,155,200,351.81元，利润总额1,193,441.08元。

截至目前，公司对外担保余额为人民币143850万元（含上述担保），占最近一期经审计净资产的43.12%。

独立董事已对本次担保发表同意的独立意见。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

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根据公司经营发展需要和工商管理部门的备案要求，公司拟修改《公司章程》相关条款。修改后的具体条款如下：

第十八条 公司发起人情况：

公司发起人为：江西汽车板簧有限公司，1999年7月31日以净资产认购公司发行的股份7091万股；广州市天高有限公司；江铃汽车集团公司；江西上饶信江实业集团公司（现更名为江西信江实业有限公司）；江西省进口汽车配件有限公司。

第十九条 公司股份总数为130053.0485万股，全部为人民币普通股，其中：江西汽车板簧有限公司25821.5836万股，占公司总股本的21.93%；江铃汽车集团公司152万股，占公司总股本的0.12%；广州市天高有限公司0股；江西信江实业有限公司0股；江西省进口汽车配件有限公司0股；社会公众股101379.4649万股，占公司总股本的77.95%。

第四十四条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址南昌市青山湖区冶金大道475号公司会议室。如需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公告。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期净资产15%的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；有权决定不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产3%的对外投资、收购或者出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；有权决定连续十二个月累计金额不超过3000万元的捐赠或赞助事项。

十二、审议通过《关于高层管理人员2011年度奖励薪酬的议案》

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在2011年钢铁行业效益普遍下行的形势下，公司取得了较好的经营业绩，根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》相关规定，拟对高层管理人员进行奖励，本次奖励金额为人民币3800万元，并提请股东大会授权公司董事长具体分配2011年度奖励薪酬。

十三、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》

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（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2012年3月9日（星期五）9：00

2、股权登记日：2012年3月2日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2012年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《2011年度董事会工作报告》

2、审议《2011年度监事会工作报告》

3、审议《2011年年度报告及其摘要》

4、审议《2011年度财务决算报告》

5、审议《2011年度利润分配的议案》

6、审议《关于修订公司章程的议案》

7、审议《关于高层管理人员2011年度奖励薪酬的议案》

（三）会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2012年3月5-6日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

6、附件：授权委托书

以上序号为二、三、四、八、十一、十二的议案须提请公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2012年2月18日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2011年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年年度报告及其摘要
4	2011年度财务决算报告
5	2011年度利润分配的议案
6	关于修订公司章程的议案
7	关于高层管理人员2011年度奖励薪酬的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-008

方大特钢科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年2月16日以现场和通讯相结合的方式召开，应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2011年度监事会工作报告》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2011年度报告及其摘要》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会根据《公司法》和公司章程的规定，对公司依法运行、财务报告真实性等情况进行了监督。

监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司2011年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司监事会

2012年2月18日