■ 安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票预案
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—004
■ 安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票预案
声 明
1、安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“丰原药业”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）在内的不超过10名特定对象。其中丰原集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%。除丰原集团外，其他发行对象为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，丰原集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过5,218万股（含5,218万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2012年2月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规及规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,746.00万元。
5、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行，国家基本药物目录、基本医疗保险药品目录的发布，新版GMP规范的实施，药品集中采购的推广以及国家对医疗服务和药品价格的调控，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化，但行业竞争也将进一步加剧。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。
1、 基本药物制度和新版GMP要求医药企业同时做好成本降低和质量控制
2009年8月18日，国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》。伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基本药物招标采购等一系列政策的落实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。
2011年2月12日，《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(以下简称“新版GMP”)颁布并于2011年3月1日起正式施行。新版GMP要求，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求。现有药品生产企业将给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。新版药品GMP提高了无菌制剂的环境标准，增加了生产环境在线监测要求。新版GMP抬高了行业门槛和增加了医药的经营成本，但从长期看将加速行业优胜劣汰进程，提高产业集中度。
国家基本药物制度和新版GMP的颁布实施要求医药企业必须不断加大研发投入推动产品创新和工艺改进，通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，不断完善药品质量管理理念和体系，扩大企业生产规模和控制成本。
2、行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“意见”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过5年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》（以下简称“规划”）。《规划》确定的主要发展目标为：工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高等。《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。
3、医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇
在医药行业政策上，一方面，医改政策的深入推进，社区医疗、新农合覆盖范围扩大,受保人群数增大；财政补贴力度加大，2011年新农合和城镇居民补贴标准由120元大幅提高至200元，并进一步提高了基本医疗保险待遇，城镇居民医保、新农合政策范围内住院费用支付比例达到70%左右。另一方面，基本药物目录、医疗保险药品目录的出台,将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。随着新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。
（二）本次非公开发行目的
公司通过本次发行，将扩大现有优势产品的产能规模和市场竞争力，进一步丰富和优化公司产品结构，积极开拓新的盈利增长点；提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本；提升产品技术水平，提高产品附加值；充分利用公司医药营销及零售渠道优势。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括丰原集团在内的不超过10名特定对象。丰原集团承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%。除丰原集团之外的发行对象为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
丰原集团系本公司的控股股东，截至2011年9月30日，丰原集团通过全资企业无为药厂、涂山药厂及马鞍山药厂合计持有公司29.41%的股份。目前，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括丰原集团在内的不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2012年2月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
丰原集团承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过5,218万股（含5,218万股）。其中，丰原集团承诺以现金认购本次发行股票总数的29.41%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；丰原集团认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,746.00万元，扣除发行费用后的募集资金，将通过对公司全资子公司涂山制药、淮海制药及马鞍山制药增资的方式，投资以下项目：
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以上项目拟全部用募集资金进行投资。本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
五、本次发行是否构成关联交易
丰原集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股票总数的29.41%。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，丰原集团全资企业无为药厂、马鞍山药厂及涂山药厂将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，丰原集团通过全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂间接持有公司76,462,200股股份，持股比例为29.41%，系公司的控股股东。根据丰原集团与公司签订的认股协议，丰原集团将按现有持股比例认购公司本次发行的股票。发行后，其直接和间接持有公司的股份总数占公司发行后股份总数的比例保持不变，仍为29.41%。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第五届第十五次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
第二节 丰原集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、丰原集团基本情况
（一）丰原集团概况
丰原集团成立于1981年5月15日，住所为蚌埠市胜利路777号，注册资本为761,881,659元，公司类型为其他有限责任公司；经营范围：一般经营范围：资产租赁、经营、机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务、商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。丰原集团股权结构如下：
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注：银河生物系丰原集团控股股东，成立于2009年9月9日，住所为蚌埠市胜利路777号，注册资本为48,782,700元；经营范围：资产租赁经营，生物工程科研开发，货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外），生物化工产品（不含危险品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产经营，对工业、商业、房地产业行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；银河生物由142名自然人出资设立，其中持股5%以上的自然人为：李荣杰先生35%、薛培俭先生14.92%。
（二）公司与丰原集团之间的股权控制关系
公司与丰原集团之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）丰原集团主营业务及最近3年的经营情况
丰原集团目前实际从事的主要业务为对外投资，丰原集团最近三年主要财务指标如下：
单位：元
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注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。
（四）丰原集团最近一年简要会计报表
1、2010年度简要资产负债表
单位：元
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2、2010年度简要利润表
单位：元
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3、2010年度现金流量表
单位：元
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（五）丰原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
丰原集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
2010年4月12日,丰原集团（原告）与蚌埠市第一污水处理厂（被告）股权确认纠纷一案由蚌埠市中级人民法院受理。丰原集团请求确认蚌埠市第一污水处理厂名下的泰复实业（股票代码000409）的26.78%股份为其所有。2010年5月24日，蚌埠市中级人民法院作出生效判决（[2010]蚌民二初字第0021号），判决蚌埠市第一污水处理厂名下的泰复实业的全部26.78%股份归丰原集团所有。2010年7月，蚌埠市第一污水处理厂名下的上述股份过户至丰原集团名下。
除以上诉讼外，丰原集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
（六）发行完成后，丰原集团及其关联方与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，丰原集团及其关联方与公司不会产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内丰原集团及其关联方与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，丰原集团及其下属企业与发行人之间发生的交易金额在300万元以上的关联交易如下：
1、经常性关联交易
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2、关联担保
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3、偶发性关联交易
2010年8月，公司以688.45万元收购公司股东无为药厂（丰原集团全资企业）四宗总面积35,147.91平方米国有土地使用权；以1,389.10万元收购公司股东涂山药厂（丰原集团全资企业）两宗土地总面积66,783.37平方米的国有土地使用权。上述资产收购之关联交易事项获公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
二、附条件生效股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人：安徽丰原药业股份有限公司
认购人：安徽丰原集团有限公司
签订时间：2012年2月16日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：现金认购。
2、认购数量：丰原集团以现金认购本次发行股票总数的29.41%。
(下转27版)
| 丰原药业、公司、发行人 | 指 | 安徽丰原药业股份有限公司 |
| 丰原集团 | 指 | 安徽丰原集团有限公司 |
| 无为药厂 | 指 | 安徽省无为制药厂 |
| 涂山药厂 | 指 | 安徽蚌埠涂山制药厂 |
| 马鞍山药厂 | 指 | 安徽省马鞍山生物化学制药厂 |
| 涂山制药 | 指 | 蚌埠丰原涂山制药有限公司 |
| 马鞍山制药 | 指 | 马鞍山丰原制药有限公司 |
| 淮海制药 | 指 | 安徽丰原淮海制药有限公司 |
| 银河生物 | 指 | 蚌埠银河生物科技股份有限公司 |
| 泰复实业 | 指 | 泰复实业股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 安徽丰原药业股份有限公司本次非公开发行不超过5,218万股（含5,218万股）A股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice的缩写，指国家药监局颁布的《药品生产质量管理规范》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产500吨硫氰酸红霉素项目 | 9,984.00 | 涂山制药 |
| 2 | 年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目 | 11,643.00 | 淮海制药 |
| 3 | 非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目 | 8,119.00 | 马鞍山制药 |
| 合 计 | 29,746.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 银河生物 | 37,513.06 | 49.00 |
| 2 | 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会 | 22,675.10 | 30.00 |
| 3 | 海南第一投资控股集团有限公司 | 15,000.00 | 20.00 |
| 4 | 安徽丰原集团有限公司工会委员会 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 76,188.16 | 100.00 | |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 3,386,583,592.70 | 3,011,272,738.40 | 2,603,243,943.99 |
| 总负债 | 1,836,914,451.78 | 1,778,904,393.79 | 1,581,078,789.68 |
| 净资产 | 1,549,669,140.92 | 1,232,368,344.61 | 1,022,165,154.31 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 2,138,755,948.04 | 1,781,931,605.34 | 1,490,922,252.18 |
| 营业利润 | 48,571,083.92 | 46,610,769.21 | -53,433,189.09 |
| 利润总额 | 93,067,018.10 | 71,089,708.01 | -25,431,892.92 |
| 净利润 | 73,893,579.86 | 52,931,637.46 | -12,299,770.46 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 3,386,583,592.70 |
| 其中：流动资产 | 1,532,338,382.67 |
| 负债总额 | 1,836,914,451.78 |
| 其中：流动负债 | 1,660,638,094.63 |
| 所有者权益总额 | 1,549,669,140.92 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 营业收入 | 2,138,755,948.04 |
| 营业利润 | 48,571,083.92 |
| 利润总额 | 93,067,018.10 |
| 净利润 | 73,893,579.86 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -126,110,230.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,264,980.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171,781,613.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,403,760.47 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年1月-2012年1月合计金额（万元） |
| 安徽丰原国际贸易有限公司 | 采购原材料 | 市场定价 | 4,456.88 |
| 蚌埠丰原医药科技发展有限公司 | 购买无形资产 | 市场定价 | 445.40 |
| 蚌埠市大禹土木工程有限公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 335.51 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 3,000.00 | 2009.12.15～2011.12.15 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 1,000.00 | 2010.6.18～2011.5.30 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 2,000.00 | 2010.9.16～2011.9.16 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 1,500.00 | 2010.9.30～2011.9.30 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 1,000.00 | 2010.7.28～2011.7.28 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 3,000.00 | 2010.11.25～2011.11.25 | 是 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 2,000.00 | 2011.9.30～2012.9.30 | 否 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 3,000.00 | 2011.11.15～2012.11.15 | 否 |
| 安徽丰原集团有限公司 | 本公司 | 1,000.00 | 2011.12.22～2012.12.20 | 否 |