第五届十五次董事会决议公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—003
安徽丰原药业股份有限公司
第五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十五次董事会于2012年2月16日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2012年2月6日以书面送达或电子邮件等方式发出。参加本次会议应到董事9人，实到8人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、叶向军先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司董事杜力先生因公出差未能参会，特授权委托公司董事周自学先生代为行使表决权。公司监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式和时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过5,218万股（含5,218万股）。其中，安徽丰原集团有限公司承诺以现金认购本次发行股票总数的29.41%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为包括安徽丰原集团有限公司在内的不超过10名特定对象。安徽丰原集团有限公司承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%。除安徽丰原集团有限公司之外的发行对象为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
5、发行价格和定价原则
本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2012年2月18日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
安徽丰原集团有限公司承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
6、禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；安徽丰原集团有限公司认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过29,746.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于年产500吨硫氰酸红霉素项目、年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目、非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目。
本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该议案涉及公司关联交易事项，关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
四、通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
五、通过《关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案》。
根据本次非公开发行方案，安徽丰原集团有限公司以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%，其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司与安徽丰原集团有限公司就股权认购事宜，签署了附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司2012年非公开发行股票认购协议》。
关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生回避了该议案的表决。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，以及公司因经营范围变更和章程修订的需要，公司董事会拟提请公司股东大会对董事会作如下授权：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票相关事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、办理公司本次经营范围变更和章程修订工商变更登记手续；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案》。
公司董事会同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3015号《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告》所确定的评估值716.86万元人民币，受让安徽丰原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。
本次股权收购属公司关联交易，公司关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回避表决。
本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见。
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
八、通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司组织架构的调整，公司经营范围发生相应变更，拟对《公司章程》作如下修订：
原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：药物研究与新产品开发；大容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产（限全资子公司经营）。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。”
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。
公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司因经营需要，向中信银行合肥新站支行申请总额不超过人民币1,500万元的流动资金贷款，公司董事会同意公司对该笔贷款提供担保，担保期限为两年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
十、通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年3月6日召开公司2012年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过的第1-8项议案提交公司股东大会审议。
具体事项详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—005
安徽丰原药业股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票总数的29.41%。上述认购股份行为，构成关联交易事项。
2、关联董事已对涉及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。
3、本次募集资金项目建成后将进一步优化公司产品结构，扩大生产规模，提高市场占有率，增强公司的核心竞争力。同时，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况将进一步改善，公司资产规模将显著提升。
4、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
1、本次非公开发行股票的为包括丰原集团在内不超过10名特定对象。发行股票数量不超过5,218万股（含5,218万股），预计募集资金不超过29,746.00万元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、丰原集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的29.41%。丰原集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。公司已于2012年2月16日与丰原集团签署了附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司2012年非公开发行股票认购协议》。
3、丰原集团通过其全资企业安徽省无为制药厂（以下简称“无为药厂”）、安徽蚌埠涂山制药厂（以下简称“涂山药厂”）和安徽省马鞍山生物化学制药厂（以下简称“马鞍山药厂”）间接持有公司29.41%的股份，为本公司控股股东，丰原集团认购本次发行股份的行为构成与本公司关联交易事项。
（二）董事会表决情况
2012年2月16日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。此项交易尚需获得股东大会批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。公司全体独立董事已参与第五届董事会第十五次会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
丰原集团成立于1981年5月15日，住所为蚌埠市胜利路777号，注册资本为761,881,659元，公司类型为其他有限责任公司；经营范围：一般经营范围：资产租赁、经营、机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务、商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。丰原集团股权结构如下：
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注：蚌埠银河生物科技股份有限公司（以下简称“银河生物”）系丰原集团控股股东，成立于2009年9月9日，住所为蚌埠市胜利路777号，注册资本为48,782,700元；经营范围：资产租赁经营，生物工程科研开发，货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外），生物化工产品（不含危险品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产经营，对工业、商业、房地产业行业、煤炭行业、高新技术行业的投资。银河生物由142名自然人出资设立，其中持股5%以上的自然人为：李荣杰先生35%、薛培俭先生14.92%。
（二）关联方关系
丰原集团系本公司的控股股东，截至2011年9月30日，丰原集团通过全资企业无为药厂、涂山药厂及马鞍山药厂合计持有公司29.41%的股份。具体关系如下图所示：
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（三）丰原集团主营业务及最近3年的经营情况
丰原集团目前实际从事的主要业务为对外投资，丰原集团最近三年主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议主体和签订时间
发行人：安徽丰原药业股份有限公司
认购人：安徽丰原集团有限公司
签订时间：2012年2月16日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：现金认购。
2、认购数量：丰原集团以现金认购本次发行股票总数的29.41%。
3、认购价格：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且丰原集团不参与公司本次发行的报价。每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体认购价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据其股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、限售期：丰原集团认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
（三）认购款的支付时间和方式
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且丰原集团收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
（四）协议生效条件和时间
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得公司董事会审议通过；
2、本协议获得公司股东大会批准；
3、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、丰原集团认购本次非公开发行股票总数的29.41%，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、丰原集团参与认购，也表明控股股东对本次非公开发行拟投资项目前景的看好，对公司未来发展也充满信心。
（二）对公司经营及财务状况的影响
本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在医药领域实力将得以提升，产业链更趋完善，将使公司的盈利水平和盈利能力有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到显著改善。
五、独立董事意见
公司上述关联交易事项已于第五届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可，并经其同意提交董事会审议。公司独立董事在审阅本次非公开发行及所涉及的关联事项后，基于独立判断立场，一致同意本次非公开发行及所涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见。独立董事认为：
（一）本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于提高公司资产质量和规模，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（二）丰原集团参与本次非公开发行，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
（三）本次非公开发行的定价符合法律、法规和规范性文件的规定。控股股东与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股票总数的29.41%，该认购价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。公司与丰原集团签订的股票认购协议系双方真实意思表示，合法有效。
（四）公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会召集、召开和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）公司与丰原集团签署的附条件生效的《安徽丰原药业股份有限公司2012年非公开发行股票认购协议》
（二）公司第五届董事会第十五次会议决议
（三）独立董事意见
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二○一二年二月十六日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—006
安徽丰原药业股份有限公司
关于股权收购曁关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年2月15日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让方）在安徽省合肥市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。
2、鉴于安徽丰原集团有限公司间接持有本公司股份76,462,200股（占本公司总股本的29.41%），蚌埠丰原医药科技发展有限公司为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。
3、2012年2月16日，本公司召开第五届十五次董事会，以6票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截止本次关联交易，本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续12个月内发生关联交易的总额为3,892.85万元（占本公司最近一期经审计净资产的5.46%），达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）安徽丰原集团有限公司
1、成立日期：1981年5月15日
2、注册资本：人民币761,881,659元
3、法定代表人：李荣杰
4、企业注册号：340300000020896
5、住所：蚌埠市胜利西路777号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。
8、财务状况：
单位：人民币元
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注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。
9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股49%、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持股30%、海南第一投资控股集团有限公司持股20%、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股1%。
（二）蚌埠丰原医药科技发展有限公司
1、成立日期：2000年12月4日
2、注册资本：人民币1,000万元
3、法定代表人：汪洪湖
4、企业注册号：340300000026000
5、住所：安徽省蚌埠市大庆路23号
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营项目：食品添加剂（L-谷氨酸、柠檬酸三乙酯）生产、销售；食品添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠）生产。一般经营项目：食品添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠、羧甲基淀粉钠、L-乳酸钙、异构化乳糖液、脱氢乙酸钠、抗坏血酸棕榈酸酯）的销售；医药、化工产品研制、开发、转让、化学中间体的生产、经营；药用辅料、饲料添加剂、化妆品的销售。
8、财务状况：
蚌埠丰原医药科技发展有限公司最近一年又一期的基本财务数据如下：
单位：人民币元
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注：以上财务数据已经中审国际会计师事务所有限公司审计。
9、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。
三、交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。
2、经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至本次评估基准日2011年9月30日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司的股东全部权益评估结果如下：
单位：人民币万元
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本次评估方法采用资产基础法。评估资产均处于使用或受控状态，不涉及担保、诉讼、仲裁事项。资产评估增值的主要原因为无形资产增值所致。
注：蚌埠丰原医药科技发展有限公司2011年9月30日拥有的无形资产为用友财务软件及6项专有技术。
(一)关于财务软件的评估
财务软件账面价值为8,853.96元，2008年购入成本为20,433.00元，财务软件本次评估值为12,000.00元。
(二)关于专有技术的评估
截至评估基准日2011年9月30日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司拥有6项专有技术，情况如下:
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上述6项专有技术由于企业均已生产出中试合格产品，可进行工业化生产，企业管理层对专有技术无形资产未来制造的产品可能实现的收入根据其市场调查资讯也做了相关预测，采用收益法对专有技术进行评估后的价值为6,685,200.00元。
无形资产（财务软件及6项专有技术）评估结果为6,697,200.00元，增值6,688,346.04元。
无形资产评估增值主要原因为专有技术研发成本已计入当期管理费用，在评估基准日专有技术账面价值为零，由于专有技术产品已可进行工业化生产，这6项专有技术未来可通过技术转让或技术分成方式给企业可带来一定的收益，评估后的价值为6,685,200.00元，故造成评估增值。
四、交易的定价情况
本次股权转让交易标的蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2012)第3015号），截至2011年9月30日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的评估值为716.86万元。
经股权转让双方协商确认，本公司同意以评估值716.86万元受让蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权。
本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
本公司受让蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权，合计支付价款716.86万元人民币。
股权转让协议生效后15日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双方同时办理相关股权交割手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购资金为本公司自有资金。股权收购完成后，本公司与蚌埠丰原医药科技发展有限公司将不存在关联交易事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购有利于增强公司的医药研发能力，完善公司的医药产业链，减少关联交易和避免潜在的同业竞争。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原集团有限公司发生的关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”的独立意见。
公司独立董事同意以评估价值确定本次股权转让价款，认为本次股权收购有利于公司进一步提升医药开发能力，减少关联交易，有利于公司规范发展。股权收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。
十、备查文件
1、本公司第五届十五次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议书。
4、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2011]01030159号《审计报告》。
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3015号《资产评估报告书》。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—007
安徽丰原药业股份有限公司关于
为全资子公司流动资金贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、2012年2月16日，公司召开第五届十五次董事会，以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司业务经营的实际需要，公司同意对安徽丰原医药进出口有限公司向中信银行合肥新站支行申请总额不超过人民币1,500万元的流动资金贷款，提供担保，担保期限为两年（自贷款办理之日起），并授权公司董事长在此担保额度内签署相关担保协议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：安徽丰原医药进出口有限公司
2、注册资本：1,000万元。
3、企业住所：合肥市包河工业园纬四路16号
4、法定代表人：胡月娥
5、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。预包装食品的销售。
6、安徽丰原医药进出口有限公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
■
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：两年（自贷款办理之日起）。
3、担保总额：总额不超过人民币1,500万元。
四、董事会意见
1、本次担保用于补充本公司全资子公司经营所需的流动资金，有利于扩大全资子公司的营运能力，提高其盈利水平，符合公司整体发展要求。
2、安徽丰原医药进出口有限公司为本公司的全资子公司，本次担保无需提供相关的反担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
1、如本次担保事项实际发生，公司（含对控股子公司）累计对外担保总额为人民币3,964万元，占本公司2010年度经审计净资产的5.56%。
2、本公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届十五次董事会决议。
2、被担保人营业执照复印件及相关财务报表。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—008
安徽丰原药业股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2012年3月6日上午9：30在公司四楼会议室召开公司2012年度第一次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。
一、召开会议基本情况
(一)召开时间：
1、现场会议召开时间为：2012年3月6日上午9：30
2、网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年3月6日9：30－11：30，13：00－15：00。
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2012年3月5日15:00至2012年3月6日15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日：2011年2月29日
(下转27版)
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会 | 22,675.10 | 30.00 |
| 2 | 蚌埠银河生物科技股份有限公司 | 37,513.06 | 49.00 |
| 3 | 海南第一投资控股集团有限公司 | 15,000.00 | 20.00 |
| 4 | 安徽丰原集团有限公司工会委员会 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 76,188.16 | 100.00 | |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 3,386,583,592.70 | 3,011,272,738.40 | 2,603,243,943.99 |
| 总负债 | 1,836,914,451.78 | 1,778,904,393.79 | 1,581,078,789.68 |
| 净资产 | 1,549,669,140.92 | 1,232,368,344.61 | 1,022,165,154.31 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 2,138,755,948.04 | 1,781,931,605.34 | 1,490,922,252.18 |
| 营业利润 | 48,571,083.92 | 46,610,769.21 | -53,433,189.09 |
| 利润总额 | 93,067,018.10 | 71,089,708.01 | -25,431,892.92 |
| 净利润 | 73,893,579.86 | 52,931,637.46 | -12,299,770.46 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 3,386,583,592.70 | 3,011,272,738.40 | 2,603,243,943.99 |
| 总负债 | 1,836,914,451.78 | 1,778,904,393.79 | 1,581,078,789.68 |
| 净资产 | 1,549,669,140.92 | 1,232,368,344.61 | 1,022,165,154.31 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 2,138,755,948.04 | 1,781,931,605.34 | 1,490,922,252.18 |
| 营业利润 | 48,571,083.92 | 46,610,769.21 | -53,433,189.09 |
| 利润总额 | 93,067,018.10 | 71,089,708.01 | -25,431,892.92 |
| 净利润 | 73,893,579.86 | 52,931,637.46 | -12,299,770.46 |
| 项目 | 2011年9月30日/2011年1-9月 | 2010年12月31日/2010年度 |
| 总资产 | 8,123,065.59 | 6,577,457.31 |
| 净资产 | -686,774.80 | -1,876,982.92 |
| 营业收入 | 6,349,316.18 | 5,099,442.75 |
| 利润总额 | 1,190,208.12 | -480,844.19 |
| 净利润 | 1,190,208.12 | -480,844.19 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 566.65 | 598.84 | 32.19 | 5.68 |
| 非流动资产 | 2 | 245.65 | 999.00 | 753.34 | 306.67 |
| 其中：固定资产 | 3 | 139.87 | 182.26 | 42.39 | 30.31 |
| 在建工程 | 4 | 11.05 | 11.05 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 5 | 0.89 | 669.72 | 668.83 | 75,540.73 |
| 开发支出 | 6 | 93.85 | 135.96 | 42.12 | 44.88 |
| 资产总计 | 7 | 812.31 | 1,597.84 | 785.53 | 96.70 |
| 流动负债 | 8 | 880.98 | 880.98 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 10 | 880.98 | 880.98 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 11 | -68.68 | 716.86 | 785.53 | |
| 序号 | 项目名称 | 技术类型 | 技术概括 |
| 1 | 盐酸赖氨酸工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 2 | 谷氨酸工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 3 | 醋酸赖氨酸工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 4 | 柠檬酸三乙酯工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 5 | VC棕榈酸酯工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 6 | 头孢呋辛酯工业化生产技术 | 专有技术 | 已生产出中试合格产品，可进行工业化生产 |
| 项 目 | 2010年12月31日（经审计） | 2011年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 10,732,298.21 | 11,662,448.03 |
| 负债总额 | 566,427.62 | 1,146,210.54 |
| 净资产 | 10,165,870.59 | 10,516,237.49 |
| 项目 | 2010年1-12月（经审计） | 2011年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 11,959,510.68 | 46,460,702.92 |
| 净利润 | 198,988.69 | 350,366.90 |