（上接26版）
3、认购价格：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且丰原集团不参与公司本次发行的报价。每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体认购价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据其股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、限售期：丰原集团认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
（三）认购款的支付时间和方式
公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且丰原集团收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
（四）协议生效条件和时间
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本协议获得公司董事会审议通过；
(2)本协议获得公司股东大会批准；
(3)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 报批投资额（万元） | 实施方式 | 实施主体 |
| 1 | 年产500吨硫氰酸红霉素项目 | 9,984.00 | 对子公司增资 | 涂山制药 |
| 2 | 年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目 | 11,643.00 | 对子公司增资 | 淮海制药 |
| 3 | 非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目 | 8,119.00 | 对子公司增资 | 马鞍山制药 |
| 合 计 | 29,746.00 |
本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金全部用于报批项目的金额，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，丰原药业拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产500吨硫氰酸红霉素项目
1、项目背景及必要性
硫氰酸红霉素最早是一种兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。进入21世纪后，随着国际市场对硫氰酸红霉素需求的不断上升，我国硫氰酸红霉素产量开始大幅增长，已与泰乐菌素、盐酸四环素、盐酸土霉素并列成为我国四大出口兽用抗生素产品。
硫氰酸红霉素还是生产国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素―阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。红霉素属大环内酯类抗生素，具有广谱抗菌作用，其抗菌谱与青霉素相似，对革兰阳性菌尤其敏感，对葡萄球菌、化脓性链球菌、绿色链球菌、肺炎链球菌、梭状芽胞杆菌、白喉杆菌、李司特菌等均有较强的抑制作用。临床主要用于扁桃体炎、猩红热、白喉、淋病、李司特菌病、梅毒、肠道阿米巴病、皮肤软组织感染等的治疗。红霉素除被收入《中国药典》外，还被收入美国、英国、日本等许多国家的药典中。因此，硫氰酸红霉素在国际医药原料药市场上具有重要地位。
近年来，在竞争激烈的抗生素市场上，红霉素及其衍生物产量逐年增长，在大环内酯类药物中的市场份额也呈现了上升趋势，预计今后市场仍有广阔的发展空间。同时随着新一代大环内酯类药物陆续进入国家医保目录，对大环内酯类药物产生了正面利好。
硫氰酸红霉素作为重要中间体，为大环内酯类药品的发展奠定了基础，同时下游产品需求增长的良好趋势为硫氰酸红霉素的产能增长提供可靠保障。近年来，硫氰酸红霉素国内产品总量满足不了国内外快速增长的市场需求。公司抓住市场机遇，采用先进、成熟的工艺技术，建设年产500吨硫氰酸红霉素项目，满足市场需要，也为将来延伸公司产业链条、完善产品结构提供良好的基础。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为蚌埠丰原涂山制药有限公司，基本情况如下：
公司名称：蚌埠丰原涂山制药有限公司
住 所：蚌埠市涂山路2001号
注册资金：8,800万元
法定代表人：周自学
成立日期：2008年9月3日
经营范围：许可经营项目：粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、片剂、透皮贴剂、精神药品（扎来普隆片），以下分支机构经营：粉针剂、原料药（赖氨匹林、西尼地平、扎来普隆、盐酸阿替卡因、萘哌地尔、盐酸赖氨酸、醋酸赖氨酸、果糖、谷氨酸、乳酸钠溶液、富马酸、伊布利特、葡萄糖、拉呋替丁、盐酸丙帕他莫、氨曲南、精氨酸、精氨酸阿司匹林），精神药品（扎来普隆片）的生产销售（以上有效经营期限至2015年12月31日止）；淀粉糖的生产经营（限分支机构经营）；一般经营项目：医药中间体、包装材料的生产、销售，药物研究、开发（以上项目涉及前置许可的除外）。
（2）项目采取工艺
年产500吨硫氰酸红霉素项目采用公司引进成熟的专有发酵技术，采用葡萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工序等转化得到500吨/年硫氰酸红霉素。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约12个月，报批总投资为9,984.00万元；截至本议案公告日，项目正在进行立项审批阶段。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，丰原药业将具备年产500吨硫氰酸红霉素的规模化生产能力，产品将全部用于对外销售，同时为将来向下游开发生产其他红霉素产品提供基础。按照目前市场的平均价格水平计算，该项目可形成约1.92亿元的收入规模，实现净利润约2,300万元。
4、项目涉及的立项等有关事项的报批
本项目的立项核准文件已报送蚌埠市发展和改革委员会，相关审批程序正在履行中。
（二）年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目
1、项目背景及必要性
目前，输液治疗已成为临床最常见、最普通的治疗方式之一。随着输液疗法的全面推广和人们自我保健意识的逐渐增强，改善输液质量，保证输液治疗安全越来越为人们所重视。玻璃瓶、塑料瓶作为国内现在使用最为普遍的输液包装容器，其最大的缺点是在使用过程中需插入空气针，易造成药液污染。九十年代研制成功的非PVC软袋输液，属完全封闭式包装方式，不与空气和外界环境直接接触，彻底避免了输液时输液环境对输液的污染。但非PVC软袋是由两片非PVC膜经过高温热压焊接密封成袋，在焊缝处仍存在泄漏的风险。同时由于其生产原料和专用设备都是国外进口，造成输液用非PVC膜价格高，导致非PVC软袋输液成本都高于玻璃瓶、塑料瓶输液，加重患者的经济负担，从而制约了非PVC软袋输液的发展。
本项目采用注、拉、吹成型工艺，生产聚丙烯共混输液袋。由于聚丙烯共混输液袋是一次吹塑成型，整个袋形是一个整体，没有接缝。既具有塑料输液瓶一次成型无接缝，成本较低的优点；又具有非PVC软袋输液在输液时不需插入空气针，输液过程中输液袋在大气压力下自行扁瘪，袋内输液不与空气和外界环境直接接触，彻底避免输液环境对输液的污染的优点。
聚丙烯共混输液袋是一种具有安全性、实用性、经济性、环保性的新型输液包装容器。该产品的研发生产属于2011年国家发改委出台的《产业结构调整目录（2011版）》鼓励类第十三节医药产业“新型药用包装材料及其技术开发和生产”。公司依据国家产业政策，抓住市场机遇，调整产品结构，研发生产销售高附加值产品，提高产品安全性，为公司创造新的利润增长点。
该项目投资建设的聚丙烯输液袋输液生产线，所用设备全部使用国产设备，固定资产投资较少。聚丙烯输液袋输液，大批量生产后可以适当降低销售价格，让利于消费者，使病人可以使用安全性高、价格低的输液，具有良好的社会效益。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为安徽丰原淮海制药有限公司，基本情况如下：
公司名称：安徽丰原淮海制药有限公司
住 所：安徽省固镇县经济开发区经一路5号
注册资金：6,700万元
法定代表人：章绍毅
成立日期：2010年11月4日
经营范围：许可经营项目：大容量注射剂的生产、销售（有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：药物研究、开发，药品包装材料的生产、销售。
（2）项目采取工艺
聚丙烯共混输液袋是用热塑性聚丙烯加工制成，其加工成型工艺有挤吹成型、注拉吹成型等方法。本项目采取注拉吹成型法。注拉吹成型是先通过注塑机将树脂注成袋坯，取出后再由吹袋机拉伸吹胀成型的技术。其成品率要比挤吹成型的成品率更高，透明度比挤吹成型的更好，并且不存在端面堆积层。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约18个月，报批总投资为11,643.00万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔2012〕6号）。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，丰原药业将具备生产聚丙烯共混输液袋输液1.2亿袋/年的能力，其中2,400万500ml输液袋、6,000万250ml输液袋、3,600万50/100ml输液袋。按照谨慎测算，项目达产后可形成约2.03亿元的收入规模，实现净利润约2,600万元。
4、项目涉及的立项等有关事项的报批
该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔2012〕6号）。
（三）非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目
1、项目背景及必要性
2009年8月18日，国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。近年来，伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，造成的影响及后果将十分严重。
基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的建设。同时还必须通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——“人为干扰”，运用先进的技术、设备完善生产，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。
同时随着近年来新药产品上市数量的增加和国家《药品生产质量管理规范》（2010年修订版，简称GMP）出台，原有生产设施已不能满足原有产品质量及产量的提升，更无法满足新产品的生产，急需扩大并升级。另外，丰原药业小容量注射剂的生产存在规模小而分散，资源不集中，资源配置率和利用率低，单位产品能耗高等问题，在一定程度上影响了企业整体生产能力和经营效益提高。
为此，马鞍山丰原制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》（2010年修订版，简称GMP）的基础上以参照欧盟标准新建三条质量风险等级远高于可灭菌的非最终灭菌制剂生产线，逐步完成相同剂型品种集中生产，集中管理，提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本，提高马鞍山丰原制药有限公司的工艺技术水平和质量控制水平。
2、项目建设内容
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为马鞍山丰原制药有限公司，基本情况如下：
公司名称：马鞍山丰原制药有限公司
住 所：马鞍山市经济技术开发区梅山路1503号
注册资金：6,550万元
法定代表人：卢家和
成立日期：2008年6月26日
经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（含激素类）、小容量针剂、原料药的生产销售（在许可的期限内经营）。一般经营项目：药物研究、开发，收购生产原料药所需的动物脏器、尿提取物、中药材及提取物（除国家专控项目），包装材料的生产销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）项目采取工艺
小容量注射剂生产主要采用国内外先进的安瓿洗、烘、灌、封联动机组，安瓿从上瓶到洗瓶、灭菌烘干、灌封连续完成，设备生产效率高。灌装封口无菌环境中进行，完全符合2010版GMP的洁净要求。
冻干粉针（含激素类）生产主要采用国内外先进的西林瓶洗、烘、灌、塞联动机组，从上瓶后洗瓶、灭菌烘干、灌装、塞塞连续完成，设备生产效率高，可节约能源，降低运行成本。冻干机选用国内外先进的自动清洗灭菌的高效节能的设备，以提高产品的质量。灌装加塞、经冷冻干燥、轧盖等一系列的工序均在无菌环境中进行，制成的无菌成品。
（3）项目预算及建设进度
本项目建设周期约24个月，报批总投资为8,119.00万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目正在进行项目备案和施工设计。
3、项目发展前景分析
本项目完成后，公司激素类冻干粉针将新增2,800万瓶，非激素类冻干粉针8,400万瓶，非灭菌小容量注射剂1亿瓶。同时根据基本药物的招标指导价格谨慎测算，项目完成达产后可形成收入约1.71亿元，实现净利润约1,900万元。
4、项目涉及的立项等有关事项的报批
本项目的立项核准文件已报送马鞍山发展和改革委员会备案，相关程序正在履行中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成重要原料药中间体、新型药包材和多品种制剂的产品结构，将资源优势、研发优势转化为经济优势。募集资金投资项目达产后将增加年收入合计约5.66亿元，净利润合计约6,800万元，增强公司盈利能力；同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化；
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；
（三）本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过5,218万股（含5,218万股）限售流通股；控股股东丰原集团直接和间接持股比例合计为29.41%，与现有持股比例保持不变。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化；
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化；
（五）本次发行后，募集资金投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在医药领域实力将得以提升，产业链更趋完善，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次非公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，公司资产负债率为38.76%（母公司口径），本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）生产成本和费用上升的风险
近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，同时公司原辅材料和人力资源等生产要素成本有增加的趋势，导致公司生产和运行成本存在上升的风险。
药品制造业是技术密集型行业，为保持公司的核心竞争力，公司在药品研究和开发上，投入了大量的财力和人力。虽然公司在新产品的研发上取得了一些成果，但由于药品的研发过程较长，监管部门对新产品的审批相对严格，导致公司存在费用增加的风险。
（二）产品价格下降的风险
随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司生产的部分药品存在进一步降价的风险。
（三）募集项目风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
（四）管理风险
公司本次发行募集资金所投项目均由下属子公司负责实施，发行完成后，子公司资产规模将进一步增加。若公司下属子公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（五）审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二○一二年二月十六日