(三)表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。

(四)投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

(五)现场会议召开地点：公司总部办公楼四楼会议室。

(六)召集人：公司董事会

二、出席对象

(一)截至2012年2月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；

(二)本公司董事、监事和高级管理人员；

(三)公司聘请的见证律师；

(四)其他相关人员。

三、会议审议的议案

（一）审议《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》；

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容须逐项审议：

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和时间

3、发行数量及认购方式

4、发行对象

5、发行价格和定价原则

6、禁售期

7、上市地点

8、募集资金用途和数量

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

10、决议有效期限

（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

（四）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》；

（五）审议《关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案》；

（七）审议《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案》；

（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。

四、参加现场股东大会会议登记办法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2012年3月2日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

(三)登记地点：合肥市包河工业区纬四路16号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。

(四)登记手续：

1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

(一)会议联系方式：

联系人：张 军 张群山

联系电话：0551—4846153

传 真：0551—4846000

通讯地址：合肥市包河工业区纬四路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部。

邮编：230051

(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

(三)出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录。

特此公告！

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二○一二年二月十六日

附件1：投资者参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：360153 投票简称：丰原投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

序号	议 案 内 容	对应收购 价格
总议案	下列八个议案	100.00
一	关于公司符合非公开发行A股条件的议案	1.00
二	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和时间	2.02
2.3	发行数量及认购方式	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	发行价格和定价原则	2.05
2.6	禁售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金用途和数量	2.08
2.9	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.09
2.10	决议有效期限	2.10
三	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
四	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案	4.00
五	关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案	5.00
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案	6.00
七	关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案	7.00
八	关于修订《公司章程》的议案	8.00

注：对议案二中有多个需表决子议案，2.00元代表对议案二全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议案二的子议案2，依次类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“丰原药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360153	丰原投票	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对议案二第二项投同意票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360153	丰原投票	买入	1.00	2股
360153	丰原投票	买入	2.01	3股
360153	丰原投票	买入	2.02	1股

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
360153	1.00元	4为数字的“激活校验码“

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽丰原药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会”投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年3月5日下午15:00至2012年3月6日下午15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。附加2：安徽丰原药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
一	关于公司符合非公开发行A股条件的议案
二	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和时间
2.3	发行数量及认购方式
2.4	发行对象
2.5	发行价格和定价原则
2.6	禁售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金用途和数量
2.9	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.10	决议有效期限
三	关于公司非公开发行股票预案的议案
四	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案
五	关于安徽丰原集团有限公司与公司签署附条件生效的认购协议的议案
六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及工商变更登记相关事项的议案
七	关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案
八	关于修订《公司章程》的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股东账号：

安徽丰原药业股份有限公司

关于2012年非公开发行募集资金运用

可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行募集资金总额将用于以下项目：

序号	项目名称	报批投资额 （万元）	实施方式	实施主体
1	年产500吨硫氰酸红霉素项目	9,984.00	对子公司增资	蚌埠丰原涂山制药有限公司
2	年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目	11,643.00	对子公司增资	安徽丰原淮海制药有限公司
3	非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目	8,119.00	对子公司增资	马鞍山丰原制药有限公司
	合 计	29,746.00

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金全部用于报批项目的金额，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产500吨硫氰酸红霉素项目

1、项目背景及必要性

硫氰酸红霉素最早是一种兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。进入21世纪后，随着国际市场对硫氰酸红霉素需求的不断上升，我国硫氰酸红霉素产量开始大幅增长，已与泰乐菌素、盐酸四环素、盐酸土霉素并列成为我国四大出口兽用抗生素产品。

硫氰酸红霉素还是生产国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素―阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。红霉素属大环内酯类抗生素，具有广谱抗菌作用，其抗菌谱与青霉素相似，对革兰阳性菌尤其敏感，对葡萄球菌、化脓性链球菌、绿色链球菌、肺炎链球菌、梭状芽胞杆菌、白喉杆菌、李司特菌等均有较强的抑制作用。临床主要用于扁桃体炎、猩红热、白喉、淋病、李司特菌病、梅毒、肠道阿米巴病、皮肤软组织感染等的治疗。红霉素除被收入《中国药典》外，还被收入美国、英国、日本等许多国家的药典中。因此，硫氰酸红霉素在国际医药原料药市场上具有重要地位。

近年来，在竞争激烈的抗生素市场上，红霉素及其衍生物产量逐年增长，在大环内酯类药物中的市场份额也呈现了上升趋势，预计今后市场仍有广阔的发展空间。同时随着新一代大环内酯类药物陆续进入国家医保目录，对大环内酯类药物产生了正面利好。

硫氰酸红霉素作为重要中间体，为大环内酯类药品的发展奠定了基础，同时下游产品需求增长的良好趋势为硫氰酸红霉素的产能增长提供可靠保障。近年来，硫氰酸红霉素国内产品总量满足不了国内外快速增长的市场需求。公司抓住市场机遇，采用先进、成熟的工艺技术，建设年产500吨硫氰酸红霉素项目，满足市场需要，也为将来延伸公司产业链条、完善产品结构提供良好的基础。

2、项目建设内容

（1）项目实施主体

本项目的实施主体为蚌埠丰原涂山制药有限公司，基本情况如下：

公司名称：蚌埠丰原涂山制药有限公司

住 所：蚌埠市涂山路2001号

注册资金：8,800万元

法定代表人：周自学

成立日期：2008年9月3日

经营范围：许可经营项目：粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、片剂、透皮贴剂、精神药品（扎来普隆片），以下分支机构经营：粉针剂、原料药（赖氨匹林、西尼地平、扎来普隆、盐酸阿替卡因、萘哌地尔、盐酸赖氨酸、醋酸赖氨酸、果糖、谷氨酸、乳酸钠溶液、富马酸、伊布利特、葡萄糖、拉呋替丁、盐酸丙帕他莫、氨曲南、精氨酸、精氨酸阿司匹林），精神药品（扎来普隆片）的生产销售（以上有效经营期限至2015年12月31日止）；淀粉糖的生产经营（限分支机构经营）；一般经营项目：医药中间体、包装材料的生产、销售，药物研究、开发（以上项目涉及前置许可的除外）。

（2）项目采取工艺

年产500吨硫氰酸红霉素项目采用公司引进成熟的专有发酵技术，采用葡萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工序等转化得到500吨/年硫氰酸红霉素。

（3）项目预算及建设进度

本项目建设周期约12个月，报批总投资为9,984.00万元；截至本议案公告日，项目正在进行立项审批阶段。

3、项目发展前景分析

本项目完成后，丰原药业将具备年产500吨硫氰酸红霉素的规模化生产能力，产品将全部用于对外销售，同时为将来向下游开发生产其他红霉素产品提供基础。按照目前市场的平均价格水平计算，该项目可形成约1.92亿元的收入规模，实现净利润约2,300万元。

4、项目涉及的立项等有关事项的报批

本项目的立项核准文件已报送蚌埠市发展和改革委员会，相关审批程序正在履行中。

（二）年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目

1、项目背景及必要性

目前，输液治疗已成为临床最常见、最普通的治疗方式之一。随着输液疗法的全面推广和人们自我保健意识的逐渐增强，改善输液质量，保证输液治疗安全越来越为人们所重视。玻璃瓶、塑料瓶作为国内现在使用最为普遍的输液包装容器，其最大的缺点是在使用过程中需插入空气针，易造成药液污染。九十年代研制成功的非PVC软袋输液，属完全封闭式包装方式，不与空气和外界环境直接接触，彻底避免了输液时输液环境对输液的污染。但非PVC软袋是由两片非PVC膜经过高温热压焊接密封成袋，在焊缝处仍存在泄漏的风险。同时由于其生产原料和专用设备都是国外进口，造成输液用非PVC膜价格高，导致非PVC软袋输液成本都高于玻璃瓶、塑料瓶输液，加重患者的经济负担，从而制约了非PVC软袋输液的发展。

本项目采用注、拉、吹成型工艺，生产聚丙烯共混输液袋。由于聚丙烯共混输液袋是一次吹塑成型，整个袋形是一个整体，没有接缝。既具有塑料输液瓶一次成型无接缝，成本较低的优点；又具有非PVC软袋输液在输液时不需插入空气针，输液过程中输液袋在大气压力下自行扁瘪，袋内输液不与空气和外界环境直接接触，彻底避免输液环境对输液的污染的优点。

聚丙烯共混输液袋是一种具有安全性、实用性、经济性、环保性的新型输液包装容器。该产品的研发生产属于2011年国家发改委出台的《产业结构调整目录（2011版）》鼓励类第十三节医药产业“新型药用包装材料及其技术开发和生产”。公司依据国家产业政策，抓住市场机遇，调整产品结构，研发生产销售高附加值产品，提高产品安全性，为公司创造新的利润增长点。

该项目投资建设的聚丙烯输液袋输液生产线，所用设备全部使用国产设备，固定资产投资较少。聚丙烯输液袋输液，大批量生产后可以适当降低销售价格，让利于消费者，使病人可以使用安全性高、价格低的输液，具有良好的社会效益。

2、项目建设内容

（1）项目实施主体

本项目的实施主体为安徽丰原淮海制药有限公司，基本情况如下：

公司名称：安徽丰原淮海制药有限公司

住 所：安徽省固镇县经济开发区经一路5号

注册资金：6,700万元

法定代表人：章绍毅

成立日期：2010年11月4日

经营范围：许可经营项目：大容量注射剂的生产、销售（有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：药物研究、开发，药品包装材料的生产、销售。

（2）项目采取工艺

聚丙烯共混输液袋是用热塑性聚丙烯加工制成，其加工成型工艺有挤吹成型、注拉吹成型等方法。本项目采取注拉吹成型法。注拉吹成型是先通过注塑机将树脂注成袋坯，取出后再由吹袋机拉伸吹胀成型的技术。其成品率要比挤吹成型的成品率更高，透明度比挤吹成型的更好，并且不存在端面堆积层。

（3）项目预算及建设进度

本项目建设周期约18个月，报批总投资为11,643.00万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔2012〕6号）。

3、项目发展前景分析

本项目完成后，丰原药业将具备生产聚丙烯共混输液袋输液1.2亿袋/年的能力，其中2,400万500ml输液袋、6,000万250ml输液袋、3,600万50/100ml输液袋。按照谨慎测算，项目达产后可形成约2.03亿元的收入规模，实现净利润约2,600万元。

4、项目涉及的立项等有关事项的报批

该项目已获得固镇县发展和改革委员会备案立项（固发改项字〔2012〕6号）。

（三）非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目

1、项目背景及必要性

2009年8月18日，国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。近年来，伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，造成的影响及后果将十分严重。

基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的建设。同时还必须通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——“人为干扰”，运用先进的技术、设备完善生产，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。

同时随着近年来新药产品上市数量的增加和国家《药品生产质量管理规范》（2010年修订版，简称GMP）出台，原有生产设施已不能满足原有产品质量及产量的提升，更无法满足新产品的生产，急需扩大并升级。另外，丰原药业小容量注射剂的生产存在规模小而分散，资源不集中，资源配置率和利用率低，单位产品能耗高等问题，在一定程度上影响了企业整体生产能力和经营效益提高。

为此，马鞍山丰原制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》（2010年修订版，简称GMP）的基础上以参照欧盟标准新建三条质量风险等级远高于可灭菌的非最终灭菌制剂生产线，逐步完成相同剂型品种集中生产，集中管理，提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本，提高马鞍山丰原制药有限公司的工艺技术水平和质量控制水平。

2、项目建设内容

（1）项目实施主体

本项目的实施主体为马鞍山丰原制药有限公司，基本情况如下：

公司名称：马鞍山丰原制药有限公司

住 所：马鞍山市经济技术开发区梅山路1503号

注册资金：6,550万元

法定代表人：卢家和

成立日期：2008年6月26日

经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（含激素类）、小容量针剂、原料药的生产销售（在许可的期限内经营）。一般经营项目：药物研究、开发，收购生产原料药所需的动物脏器、尿提取物、中药材及提取物（除国家专控项目），包装材料的生产销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（2）项目采取工艺

小容量注射剂生产主要采用国内外先进的安瓿洗、烘、灌、封联动机组，安瓿从上瓶到洗瓶、灭菌烘干、灌封连续完成，设备生产效率高。灌装封口无菌环境中进行，完全符合2010版GMP的洁净要求。

冻干粉针（含激素类）生产主要采用国内外先进的西林瓶洗、烘、灌、塞联动机组，从上瓶后洗瓶、灭菌烘干、灌装、塞塞连续完成，设备生产效率高，可节约能源，降低运行成本。冻干机选用国内外先进的自动清洗灭菌的高效节能的设备，以提高产品的质量。灌装加塞、经冷冻干燥、轧盖等一系列的工序均在无菌环境中进行，制成的无菌成品。

（3）项目预算及建设进度

本项目建设周期约24个月，报批总投资为8,119.00万元，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目正在进行项目备案和施工设计。

3、项目发展前景分析

本项目完成后，公司激素类冻干粉针将新增2,800万瓶，非激素类冻干粉针8,400万瓶，非灭菌小容量注射剂1亿瓶。同时根据基本药物的招标指导价格谨慎测算，项目完成达产后可形成收入约1.71亿元，实现净利润约1,900万元。

4、项目涉及的立项等有关事项的报批

本项目的立项核准文件已报送马鞍山发展和改革委员会备案，相关程序正在履行中。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成重要原料药中间体、新型药包材和多品种制剂的产品结构，将资源优势、研发优势转化为经济优势。募集资金投资项目达产后将增加年收入合计约5.66亿元，净利润合计约6,800万元，增强公司盈利能力；同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二〇一二年二月十六日