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单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	646,794,512.65	564,080,752.66	565,253,865.01
收到其他与经营活动有关的现金	14,578,712.51	5,699,620.00	14,046,330.78
经营活动现金流入小计	661,373,225.16	569,780,372.66	579,300,195.79
购买商品、接受劳务支付的现金	617,648,046.33	417,409,375.95	455,960,330.68
支付给职工以及为职工支付的现金	16,481,451.81	14,582,678.81	13,524,727.28
支付的各项税费	50,813,592.06	38,031,592.20	31,125,353.20
支付其他与经营活动有关的现金	12,031,402.50	21,304,046.18	8,285,853.95
经营活动现金流出小计	696,974,492.70	491,327,693.14	508,896,265.11
经营活动产生的现金流量净额	-35,601,267.54	78,452,679.52	70,403,930.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	419,587.85	546,435.48
取得投资收益收到的现金	-	42,550.90	7,422.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30,000.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,247,627.37	1,297,494.69	1,980,007.70
投资活动现金流入小计	2,277,627.37	1,759,633.44	2,533,865.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	41,803,370.83	16,247,085.74	13,494,764.66
投资支付的现金	-	-	200,000.00
投资活动现金流出小计	41,803,370.83	16,247,085.74	13,694,764.66
投资活动产生的现金流量净额	-39,525,743.46	-14,487,452.30	-11,160,899.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	3,264,097.88	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	3,264,097.88	-
取得借款收到的现金	273,956,985.00	149,500,000.00	53,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	20,083,273.11
筹资活动现金流入小计	294,040,258.11	152,764,097.88	53,500,000.00
偿还债务支付的现金	124,500,000.00	115,500,000.00	73,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,016,290.08	21,932,418.50	15,657,698.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	761,712.29	63,607,511.38	3,801,454.76
筹资活动现金流出小计	157,278,002.37	201,039,929.88	92,959,152.86
筹资活动产生的现金流量净额	136,762,255.74	-48,275,832.00	-39,459,152.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-66,533.26	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	61,568,711.48	15,689,395.22	19,783,878.33
加：期初现金及现金等价物余额	80,668,179.13	64,978,783.91	45,194,905.58
六、期末现金及现金等价物余额	142,236,890.61	80,668,179.13	64,978,783.91

（二）最近三年非经常性损益

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动性资产处置损益	-80,997.62	-151,996.60	-
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	623,983.55
计入当期损益的政府补助	100,000.00	-	-
持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益	-	42,550.90	286,782.67
其他营业外收支净额	-618,192.88	89,620.00	40,532.27
小计	-599,190.50	-19,825.70	951,298.49
减：所得税影响数	-149,735.26	-5,706.43	237,446.24
少数股东损益影响数	-109.13	1,312.50	737.39
非经常性损益净额	-449,346.11	-15,431.77	713,114.86
归属于母公司所有者的净利润	72,429,752.15	52,998,863.57	37,690,157.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	72,879,098.26	53,014,295.34	36,977,042.55

（三）最近三年主要财务指标

财务指标	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率（倍）	1.07	1.02	1.01
速动比率（倍）	0.55	0.63	0.51
母公司资产负债率	79.89%	79.61%	74.78%
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例	0.06%	0.07%	-
财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	5.27	6.42	6.87
存货周转率（次）	2.20	2.16	1.80
息税折旧摊销前利润（万元）	12,822.89	10,084.17	7,204.82
利息保障倍数（倍）	10.95	15.20	23.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.31	0.67	0.60
每股净现金流量（元/股）	0.53	0.13	0.17

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

（1）资产状况分析

报告期内，公司资产规模稳步增长，反映了公司持续发展的良好态势。公司资产规模增长主要源于流动资产的增加，随着公司承接的桥梁钢结构工程数量和规模逐年增加，货币资金、存货和应收账款等各主要流动资产均保持同步增长。

报告期内，公司流动资产占资产总额的比重逐年提高，反映了公司良好的资产流动性和较强的资产变现能力。资产结构符合公司所处行业的特性，桥梁钢结构工程业务标的金额、工程体量较大，施工周期和决算周期较长，在前期招投标和工程实施过程中保证金的支付、材料的采购、施工成本的投入以及结算款项的回收等各环节均存在较大的流动资金需求。

（2）负债状况分析

公司负债主要为流动负债，与流动资产比重较高的资产结构相匹配。从负债总额的变动情况看，随着公司业务规模不断扩张，公司负债总体水平适度增长，主要原因是公司在实现了较好的经营业绩和获取稳定的现金流入的情况下，适度合理地利用银行融资和商业信用。

2、盈利能力简要分析

近年来，受益于国内基础设施建设步伐加快，全国范围内新的跨江河大桥、跨海大桥和市政桥梁工程不断开工修建，公司以此为契机，依靠桥梁钢结构工程品质、制造能力、工程施工技术和工艺水平的不断提升来满足市场需求，相继承揽了一批大中型桥梁工程的钢结构设计、制作、运输和安装业务，积累了建设大型桥梁钢结构工程的丰富项目经验。

报告期内，公司营业收入保持了较快增长，2010年度、2011年度分别较上年增长52.55%、32.14%，公司营业利润、利润总额和净利润也相应保持了较快的增长速度，体现了公司主营业务的良性增长，公司在桥梁钢结构工程领域的行业地位得到进一步提高。

3、现金流量简要分析

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司桥梁钢结构工程业务快速发展，经营业绩不断提升，经营活动产生的现金净流量累计金额为正数，且金额较大，表明公司经营活动的资金回收情况良好。

公司所从事的桥梁钢结构工程业务具有工程规模大，工程周期长的特点，在工程业务投标、生产资料的投入、工程款的结算等诸多方面都需要占用企业大量的流动资金，企业必须在工程项目预算、工程项目实施、工程进度结算和决算等阶段做好全面的资金规划与使用。报告期内，经营活动现金净流量情况体现了公司良好的经营管理能力，收益质量得到了较高的保障。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，但总体规模不大。公司近年来主营业务的扩张以提高桥梁钢结构工程业务规模并充分利用产能为主要目标，投资支出为添置部分生产和运输设备，以确保设备性能持续改善，同时公司也为下一步产能扩张，购置了储备用地。未来，公司进一步的产能扩张所需的投资支出拟以本次上市募集资金解决。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额累计为正数，净流入金额合计为4,902.73万元，筹资活动现金流入主要为银行借款融资增加16,345.70万元，筹资活动现金流出主要为：（1）近三年公司支付现金股利合计为4,978.22万元；（2）为满足业务需要，公司开具了较多的银行保函用于工程投标或履约保证和银行承兑汇票用于采购业务结算，在开具银行保函和银行承兑汇票过程中，公司需要相应存入一定比例的保证金，由于保证金的使用限制，因此不归属为现金及现金等价物，随着公司桥梁钢结构工程业务量的增长，近三年新增的银行保函和银行承兑汇票保证金合计为4,610.36万元。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

《公司章程》对于股利分配政策做出了如下规定：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年股利分配情况

2010年3月24日，公司2009年年度股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利2,648.22万元，上述股利已经支付完毕。

2011年2月10日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过，对公司未分配利润进行分配，总计派发现金股利2,330万元，上述股利已经支付完毕。

3、发行后的股利分配政策及具体计划、决策程序

（1）发行后的股利分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性，公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司上市后适用的《公司章程》（草案）对公司本次股票发行后的股利分配政策还进行了如下规定：

①公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

②公司采取积极的现金方式或者股票方式的股利分配政策，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。

③公司每年以现金形式分配的股利不少于前一年度实现的可供分配利润的10%。

④公司当年归属于母公司股东净利润的增长率超过30%，可以以股票方式分配股利。

⑤公司利润分配不得超过可供分配利润的范围。

（2）上市后前三年的现金股利分配计划

公司于上市后适用的章程（草案）中规定：上市后前三年，公司每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的30%。公司在制定该利润分配计划时，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则：

一方面，报告期内公司保持了较强的盈利能力和良好的现金流状况，累计实现归属于母公司股东的净利润为16,311.88万元，经营活动产生的现金流净额为11,325.53万元，在此基础上，公司累计派发现金股利4,978.22万元，占归属于母公司股东净利润的比重为30.52%，给予了股东较高的现金股利回报；未来三年公司延续实施既往的现金股利分配计划，给予投资者稳定可预期的现金投资回报，符合公司管理层一贯稳健的经营理念，并充分考虑了股东现金股利分配诉求。

另一方面，考虑到上市成功后前三年是实施募集资金投资项目的关键期间，也是实现公司未来发展战略的重要时期，“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”的募集资金投资项目实施后，公司产能将在目前8万吨规模上扩张至16万吨，届时公司的工程承接能力将得到大幅提升，相应地与项目相配套的设备投资资金以及投标保证金、履约保证金等流动资金的需求亦将大幅增加，募集资金投资项目所需铺底流动资金30%的部分5,294.63万元由募集资金解决，70%的部分12,354.14万元由公司通过银行借款和自有资金解决，考虑到目前及未来国内货币政策仍然适度从紧，因此，公司在上市后前三年内，适当增加了留存收益的比例，将现金股利分配比例确定为30%，以满足新增项目流动资金需求，确保公司新增产能稳定实施，提升未来盈利能力。

基于上述原因，公司制定了“每年以现金形式分配的股利均为前一年度实现的可供分配利润的百分之三十”的上市后前三年现金股利分配计划，公司留存未分配利润用于扩大再生产以及补充流动资金，既注重给予投资者稳定可预期的投资回报，又着眼于公司长期可持续发展的实际情况，有效平衡了公司积累与分配的关系，保持了股利分配计划的连续性和稳定性，较好地保护了投资者的短期利益和长期利益。

公司年产16万吨钢结构工程产能充分释放并产生稳定效益后，预计公司的主营业务利润将在目前规模基础上再上一个台阶，公司仍然会采用积极的现金股利分配方案，在保证最低现金分红比例前提下，结合公司资金状况，给予股东较高的现金分红金额和比例。

（3）股利分配政策的决策程序

公司上市后适用的《公司章程》（草案）中，对股利分配政策的决策程序进行了规定，具体内容如下：

①公司根据章程规定进行现金形式的股利分配时，公司董事会应当先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

②公司根据章程规定进行股票形式的股利分配时，公司董事会应当先制定分配方案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会进行审议。

③公司董事会未按照章程规定作出利润分配方案的，应说明原因，并在定期报告中披露；未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。董事会应当就上述事项提出利润分配特别议案，独立董事、监事会应当对此发表意见后，方能提交股东大会进行审议；股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行；该特别议案除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过外，还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

④由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策、修改章程中关于利润分配条款的议案需经董事会审议、独立董事及监事会发表意见后，方能提交股东大会进行审议；股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行；该议案除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过外，还应当经参与表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票前未分配利润的分配方案的议案》，如果本次股票获准发行，本公司在发行前形成的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司业务及财务情况

1、江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司

南方重工系经江苏省人民政府批准设立的中外合资企业，为公司控股子公司。南方重工成立于2006年6月8日，法定代表人为陈禹，住所：江阴-靖江工业园区，主要从事桥梁钢结构工程业务。目前南方重工注册资本和实收资本均为1,440万美元，各股东的出资情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
中泰桥梁	1,080.00	75.00%
香港统宝	360.00	25.00%
合计	1,440.00	100.00%

南方重工经审计的2011年末财务状况和2011年度经营业绩如下：

项 目	2011年12月31日
总资产（元）	146,894,608.22
净资产（元）	142,949,344.35
项 目	2011年度
营业收入（元）	65,074,682.94
净利润（元）	5,441,160.39

2、靖江金泰储运有限责任公司

金泰储运为发行人全资子公司，成立于2000年2月29日，注册资本与实收资本均为350万元，法定代表人为陈禹，住所为靖江市八圩镇同康路15号，主要从事水上货物运输、装卸和货物仓储。

金泰储运经审计的2011年末财务状况和2011年度经营业绩如下：

项 目	2011年12月31日
总资产（元）	58,525,200.26
净资产（元）	13,299,209.91
项 目	2011年度
营业收入（元）	24,369,049.17
净利润（元）	2,558,950.58

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,900万股，不超过发行后总股本的25.08%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为[ ]万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专用账户集中管理。

本次募集资金投资项目已经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，用于：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入（万元）	备案/审批部门	备案文号
1	年产8万吨桥梁钢结构生产项目	31,522.76	31,522.76	江苏江阴-靖江工业园区管理委员会	澄靖园管[2011]1号
2	技术研发中心项目	4,054.90	4,054.90	江苏江阴-靖江工业园区管理委员会	澄靖园管[2011]2号
合 计		35,577.66	35,577.66	-	-

二、募集资金投资项目投资计划

序号	项目名称	募集资金投资进度安排（万元）
		第一年投资	第二年投资	第三年投资	投资总额
1	年产8万吨桥梁钢结构生产项目	15,559.77	13,729.06	2,233.93	31,522.76
2	技术研发中心项目	4,054.90	-	-	4,054.90
合 计		19,614.67	13,729.06	2,233.93	35,577.66

注：此处第一年为募集资金到位后的12个月内，以后类推，下同。

三、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目建设投产后，公司桥梁钢结构工程业务能力将在现有基础上增加1倍至16万吨，将解决产能和资金瓶颈，提高市场竞争力和市场占有率水平，同时，公司的技术研发水平亦将得到大幅提升。募集资金项目建成投产后的发展前景如下：

（一）提升公司的工程业务承揽能力

公司募集资金投资项目“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”将通过新建厂房和梁段存放设施、新购置先进装备等来提升公司的工程能力，通过实施本项目，未来公司桥梁钢结构工程业务的中标数量和规模将得到有效提升，公司的主营业务规模和市场影响力也随之得到增强。募集资金投资项目的实施，还将利用公司现有的技术储备和管理资源，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，在提高整体销售收入的同时，降低整体运营成本和相关费用开支，增强公司的盈利能力和市场竞争力。

（二）提高公司的技术研发水平

基于公司以面向应用为主的针对性技术研发模式特征，公司需要提升与工程应用及工程业务承接相配比的技术研发能力，以与产能规模扩张相适应，提供产能扩张后的技术保证。通过实施“技术研发中心项目”，公司将通过新购置先进研发设备、软件设施和培养引进技术人才等，提升公司的自主研发能力和研发人员的层次结构，以保持和提高公司在业内的技术领先优势。公司通过提升技术研发水平，为今后业务范围在钢箱梁、钢塔柱、钢桁梁、钢套箱等各类型桥梁钢结构工程业务的大力拓展提供丰富的技术储备和支持。

公司募集资金项目投产后预计年新增销售收入61,480.00万元，新增净利润6,108.16万元，募集资金项目的实施将提升公司的主营业务规模和盈利水平，巩固和扩大公司在我国桥梁钢结构工程业务领域的竞争地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

1、资产抵押可能影响生产经营的风险

公司银行借款和开具银行承兑汇票等主要采取以房屋建筑物、机器设备和土地使用权提供抵押担保的方式。截至2011年12月31日，公司银行借款19,945.70万元，银行承兑汇票14,421.75万元，涉及的被抵押固定资产和土地的账面净额分别为6,935.09万元和2,175.17万元，分别占公司固定资产和无形资产账面净额的37.42%和50.24%。若发行人不能及时偿还相关银行债务，债权银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。

2、应收账款发生坏账的风险

公司主要从事桥梁钢结构工程业务，依据公司与业主或总承包方签订的工程合同，工程款项依据项目完工进度、项目决算安排分次结算后回收，而且按照行业惯例需要保留5%-10%的工程质保金在1-2年后收取。桥梁钢结构工程工期较长和行业特殊的结算方式导致全部工程款回收的时间跨度较大。

报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司的应收账款余额逐年增加，截至2011年末，公司应收账款余额为20,813.23万元，余额较大，其中应收工程质保金余额为8,378.50万元。如果公司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将给公司经营带来一定的风险。

3、工程质量风险

桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部位，其制作、运输、安装均在桥梁建设工程中占据重要位置，桥梁钢结构工程的质量直接关乎桥梁工程的质量。如果公司未来桥梁钢结构项目的施工质量不能达到规定的标准，或者发生质量事故，不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，还将会影响公司的持续经营能力。

4、工程安全和环保方面的风险

桥梁钢结构工程存在露天、高空、水上作业的环节，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成安全隐患；施工过程中如在管理上、操作上和施工技术上出现问题,可能出现意外情况，影响工期。此外，施工过程中需要考虑在项目现场采取相应的环境保护措施，以减少对周围生态环境的破坏和干扰。

如果在工程建设中存在安全和环保工作管理、控制不规范的情况，则会对本公司桥梁钢结构工程项目的交付、后续业务的开展等产生一定的影响，带来一定的经济损失风险。

5、项目成本控制风险

公司在对桥梁钢结构工程进行投标前，需对整个项目的成本进行估算，以便合理准确报价。由于桥梁钢结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周期等的影响，如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动（如施工所需的钢材、辅材、能源价格变动，或者劳动力成本上升等），如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商协商分摊，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，将对公司的盈利水平产生不利影响。

6、公司劳务用工成本上升的风险

近年来随着我国工业化、城市化进程的持续推进，以及城市消费水平的提升，在我国城市尤其是在长三角、珠三角等经济发达地区，劳动力成本出现上升趋势。公司作为专业的桥梁钢结构工程企业，专注于工程技术的研究、工程流程管理、质量控制以及工程重要环节的实施，公司将部分基础性工作进行劳务外包，报告期内，公司劳务分包成本占主营业务成本的比重超过30%。未来如果公司所处的长三角区域的劳动力成本进一步提高，将会导致公司劳务用工成本的上升，进而影响公司的经营业绩。

7、经营规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司经营规模持续扩大，桥梁钢结构工程完工量从2009年的6.47万吨增加至2011年的8.32万吨，增长了28.59%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生一定影响。

8、跨区域管理的风险

桥梁钢结构工程项目具有区域分布广、施工周期长的特点，增加了项目管理的难度，需要具备跨区域管理能力。目前，公司的工程项目分布于江苏、上海、浙江、安徽、江西、福建等江河较多的地区，未来随着产能扩张带来的新项目承揽能力的增强，公司的业务覆盖地域范围将进一步扩大，如果公司的管理体系的建设不能适应业务发展需要，将给公司的经营管理带来不利影响。

9、技术开发和应用能力不足的风险

随着桥梁钢结构工程行业技术升级换代步伐不断加快，公司需要加大新技术和新工艺方面的研发力度，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术领先优势，在未来市场竞争中处于劣势。

10、专业人力资源不足的风险

公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的业务开展，培养了一大批专业技术人才和管理人才，如果专业技术人员和工程管理人员流失，公司的生产经营将受到影响，将给公司未来的长期经营和发展带来风险。目前，公司正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。

11、募集资金投资项目的风险

本次募集资金将投资于桥梁钢结构产能扩张及技术研发中心建设项目，主要用于扩大公司未来在桥梁钢结构工程领域的产能规模，提升公司未来的工程承接能力和技术研发水平。

尽管公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究和论证，但项目建设存在一定的周期，仍然存在项目建成投产后因市场需求发生不利变化、市场开拓不力、行业竞争加剧等导致项目收益达不到预期目标的风险。

12、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产合计27,761.10万元，每年新增的折旧费用合计约为2,360.51万元，新增折旧对公司净利润指标产生压力。由于募集资金项目的建设产生效益需要一个过程，因此，在项目完成后的一段时间内，新增折旧费用对公司净利润水平将产生一定的影响。

13、净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，本公司的净资产将随着募集资金的到位而大幅提升，而募集资金拟投资的项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时项目的收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次发行完成后公司短期内存在因净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

1、重要商务合同

截至招股意向书签署日，公司仍在履行的标的额在500万元以上的重要合同情况如下：

（1）工程合同

截至招股意向书签署日，正在履行的合同金额在500万元以上工程合同情况如下：

序号	项目名称	合同对方单位	合同 签订日期	合同金额（万元）
1	泰州长江公路大桥悬索桥钢箱梁工程	江苏省长江公路大桥建设指挥部	2009年7月	21,454.80
2	福建福州淮安大桥钢箱梁工程	中交二航局福州市三环北路东北段B段道路V标项目经理部	2010年3月	7,258.10
3	湖南省张家界至花垣高速公路项目第八合同段主桥钢结构工程	路桥建设集团建设股份有限公司湖南省张花高速公路第八合同段	2010年4月	10,667.47
4	马鞍山长江公路大桥左汊悬索桥MQ-C03合同段钢箱梁工程	中铁宝桥集团有限公司扬州钢结构分公司	2010年9月	21,516.81
5	安徽省蚌埠市大庆路淮河公路桥01标钢箱梁工程	中交四航局第一工程有限公司	2010年9月	9,268.95
6	杭新景高速公路延伸线之江大桥钢箱梁工程	中交二航局杭新景高速公路延伸线（之江大桥）工程第1施工项目部	2010年9月	16,300.00
7	椒江二桥及接线工程第2标段主桥钢结构工程	路桥集团国际建设股份有限公司椒江二桥及接线工程第2标段项目经理部	2010年10月	16,899.20
8	900吨门机钢结构工程	江苏象王起重机有限公司	2011年3月	6,480.00
9	400t*218m龙门式起重机项目	江苏东方重工有限公司	2011年3月	11,980.00
10	九江长江公路大桥钢箱梁、钢锚梁工程	江西省交通运输厅福银高速九江长江公路大桥项目建设办公室	2011年4月	23,281.62
11	吴江市学院路路桥主桥钢箱梁工程	江苏省交通工程集团有限公司	2011年5月	3,461.82
12	江苏启动威尼斯水城钢结构制作、安装	中建七局（上海）有限公司	2011年6月	1,300.00
13	印度新德里Wazirabad地区娅穆纳河大桥钢结构制作与安装工程	Gammon-Construtora Cidade-Tensacciai JV	2011年7月	24,043.14
14	上海市康宁路（区界-A20公路）道路新改建工程C03标主桥钢结构项目	中铁十八局集团第五工程有限公司	2011年9月	2,718.88
15	徐明高速公路桁架组合梁制作安装工程（04标/10标/11标）	安徽省路桥工程集团有限责任公司 朝阳建设集团有限公司徐州至明光高速公路土建工程XMLJ-10合同段项目经理部	2011年9月	1,963.91
16	徐明高速公路土建工程XMLJ-13标五河定淮淮河公路大桥钢箱梁加工制作、运输与安装工程	中交第三公路工程局有限公司徐州至明光高速公路土建工程XMLJ-13合同段项目经理部	2011年12月	5,085.43
17	重庆丰都长江二桥主桥钢结构制作及运输、安装工程	路桥集团国际建设股份有限公司重庆丰都长江二桥项目经理部	2011年12月	21,182.14
合 计				204,862.27

除上述正在履行的工程合同外，截至招股意向书签署日，公司新中标的工程项目情况如下：

序号	项目名称	招标方	中标日期	中标金额（万元）
1	中新天津生态城中部片区经六路上跨蓟运河故道桥梁工程主桥钢结构工程	中铁十八局集团第五工程有限公司	2011年12月	4,250.00
合 计				4,250.00

（2）采购合同

2011年7月，发行人与西班牙索拉露斯公司签订了设备采购合同，公司向其采购总价款为221万欧元的数控落地镗铣加工中心一台，双方约定：索拉露斯公司于2011年11月14日之前发运第一批设备（X轴组件），2011年12月5日之前发运第二批设备(Y/Z轴组件)，预付款项支付后6个月内发运第三批设备（旋转工作台）；交货地点为上海港；付款条件为以电汇方式预付44.2万欧元，余款以信用证按照约定的节点支付。

2011年12月，发行人与上海馨舟船舶物资有限公司签订了材料采购合同，公司向其采购钢材19,166.83吨，用于重庆丰都长江二桥钢结构工程项目，材料合同总价款为10,380.75万元。合同约定交货期：2012年2月底开始交货，3月交付4,000吨，4月交付4,000吨，其余6月30日前交付完毕；交货地点：发行人码头或指定地点；付款条件：合同签订后三天以银行承兑汇票形式支付预付款3,000万元，合同签订后三个月内以现款方式支付6,200万元，余款在合同签订后六个月内或收到全部货物后十天内支付。

（3）银行借款合同

截至招股意向书签署日，余额在500万元以上借款合同情况如下：

序号	借款银行	合同编号	借款余额（万元）	借款期限	借款利率
1	交通银行股份有限公司靖江支行	71110316	1,000	2011.03.16 -2012.03.15	6.06%
2	中国工商银行股份有限公司靖江支行	2011年靖借字Z001号	1,000	2011.04.15 -2012.04.13	6.31%
3	中国农业银行股份有限公司靖江市支行	32010120110008115	1,000	2011.04.18 -2012.04.17	6.31%
4	中国工商银行股份有限公司靖江支行	2011年靖借字Z022号	2,000	2011.06.01 -2012.06.01	6.31%
5	上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92012011280677	1,800	2011.06.03 -2012.06.03	6.63%
6	中信银行股份有限公司泰州分行	（2011）泰银贷字第113710号	2,000	2011.07.15 -2012.07.15	6.56%
7	中信银行股份有限公司泰州分行	（2011）泰银贷字第113725号	1,000	2011.07.25 -2012.07.25	6.56%
8	中国农业银行股份有限公司靖江市支行	32010120110015997	1,000	2011.07.26 -2012.07.26	6.56%
9	上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92012011280942	750	2011.07.26 -2012.07.26	6.89%
10	中国农业银行股份有限公司靖江市支行	32010120110021076	1,000	2011.10.08 -2012.04.05	6.10%
11	中国工商银行股份有限公司靖江支行	2011年靖借字Z0619号	1,000	2011.11.16 -2012.11.16	6.56%
	合 计		13,550

截至本招股意向书签署日，余额在500万元以上其他银行融资协议情况如下：

2011年11月14日，公司与中国农业银行股份有限公司靖江市支行（以下简称：“农行靖江支行”）签订《出口打包贷款合同》（编号：32060320110002040），约定公司将以其为受益人的不可撤消跟单信用证正本提交农行靖江支行执管，由农行靖江支行为公司提供出口打包贷款。截至本招股意向书签署日，本合同项下的银行借款余额为2,000万元，借款年利率为6.405%。

2、重大诉讼或仲裁事项

2009年8月14日，公司与上海明光航运有限公司（以下简称“上海明光”）签署了《如东LNG项目钢栈桥水上运输合同》，公司委托上海明光承担如东LNG项目栈桥钢结构的运输。合同约定运输总价为240万元，并约定如上海明光在人工岛卸船过程中发生滞港费用，公司帮助上海明光向总承包方中交二航局索赔，并将索赔所得支付给上海明光。

2011年3月14日，上海明光以公司未按约定支付运输费、港口滞期费为由向武汉海事法院提起诉讼，要求公司支付运输费85万元、港口滞期费165.80万元，合计250.80万元。

2011年9月5日，武汉海事法院判决公司应支付上海明光运输费2.14万元、将公司从中交二航局索赔的港口滞期费30.50万元支付给上海明光、支付上海明光船舶在公司码头产生的滞期费77.80万元。

2011年9月27日，公司向湖北省高级人民法院提交《民事上诉状》，请求对一审判决中关于公司应支付上海明光船舶在公司码头产生的滞期费77.80万元事项予以撤销。截至招股意向书签署日，该案件正在审理过程中，公司根据谨慎性原则，计提预计负债77.80万元。

除上述事项外，截至招股意向书签署日，本公司不存在其他未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。

截至招股意向书签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	地 址	联系电话	传 真	联系人姓名
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司	江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号	0523-84633050	0523- 84633000	石军
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	021-62078613	021-62078900	李鹏、黄萌
华普天健会计师事务所（北京）有限公司	北京市西城区西直门南大街2号2105	0551-2646135	0551-2652879	方长顺、朱艳
上海市广发律师事务所	上海市世纪大道1090号斯米克大厦20楼	021-58358013	021-58358012	许平文、姚思静
立信会计师事务所有限公司	上海市南京东路61号4楼	021-63391166	021-63213808	糜平、陈剑
上海上会资产评估有限公司	上海市嘉定工业区叶城路1411号三楼2111室	021-63391088	021-63391116	陈晓松
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行
深圳证券交易所

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2012年2月21日-2012年2月28日询价 2012年2月22日-2012年2月24日推介
定价公告刊登的日期	2012年3月1日
申购日期	2012年3月2日
缴款日期	2012年3月2日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00

2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。