发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得本公司第五届董事会第八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行数量做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过753,900万元，扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，具体包括：（1）义煤集团持有的阳光矿业100%股权；（2）义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权；（3）义煤集团持有的豫新煤业49%股权；（4）义海能源持有的天峻义海100%股权。
6、本次非公开发行募集的资金主要用于购买控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，故本次募集资金的使用构成关联交易。
7、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行的方案尚需河南省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
1、定义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、大有能源 | 指 | 河南大有能源股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 大有能源本次非公开发行不超过35,000万股（含35,000万股）A 股股票的行为 |
| 义煤集团 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司，为公司控股股东 |
| 义海能源 | 指 | 义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤集团全资子公司 |
| 阳光矿业 | 指 | 义煤集团阳光矿业有限公司，为义煤集团全资子公司 |
| 铁生沟煤业 | 指 | 义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司，为义煤集团全资子公司 |
| 豫新煤业 | 指 | 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司，为义煤集团参股子公司 |
| 天峻义海 | 指 | 天峻义海能源煤炭经营有限公司，为义海能源全资子公司 |
| 目标资产 | 指 | 义煤集团持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权、豫新煤业49%股权和义海能源持有的天峻义海100%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%股权之股权转让协议》、《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司100%股权之股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南大有能源股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2011年11月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
2、行业专用名词释义：
| 原煤 | 指 | 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤 |
| 焦煤 | 指 | 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得焦炭的块度大、裂纹少、强度高 |
| 1/3焦煤 | 指 | 介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤。单独炼焦时，能生成强度较高的焦炭 |
| 动力煤 | 指 | 通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要应用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉中，主要包括电煤、锅炉煤和建材用煤等 |
| 无烟煤 | 指 | 煤化程度高的煤。其挥发分低、密度大、燃点高、无粘结性，燃烧时多不冒烟 |
| 不粘煤 | 指 | 变质程度较低的、挥发分范围较宽、无粘结性的烟煤 |
| 弱粘煤 | 指 | 变质程度较低、挥发分范围较宽的烟煤。粘结性介于不粘煤和1/2中粘煤之间 |
| 1/2中粘煤 | 指 | 粘结性介于气煤和弱粘煤之间的、挥发分范围较宽的烟煤 |
| 长焰煤 | 指 | 变质程度最低、挥发分最高的烟煤，一般不结焦，燃烧时火焰长 |
| 肥煤 | 指 | 变质程度中等的烟煤。单独炼焦时，能生成熔融性良好的焦炭，但有较多的横裂纹，焦根部分有蜂焦 |
| 瘦煤 | 指 | 变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦。焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差，耐磨强度低 |
| 气煤 | 指 | 变质程度较低、挥发分较高的烟煤。单独炼焦时，焦炭多细长、易碎，并有较多的纵裂纹 |
| 精煤（洗精煤） | 指 | 煤经精选（干选或湿选）加工生产出来的、符合品质要求的产品 |
| 中煤 | 指 | 煤经精选后得到的、品质介于精煤和矸石之间的产品 |
| 煤泥 | 指 | 洗煤厂粒度在0.5mm以下的一种洗选产品 |
| 保有资源储量 | 指 | 指探明的矿产储量（包括工业储量和远景储量）扣除已开采部分和地下损失量后的实有储量 |
| 核定生产能力、生产规模 | 指 | 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核定的生产矿井的生产能力 |
| 评估计算的可采储量 | 指 | 矿井设计储量减去工业场地保护煤柱，矿井井下主要巷道及上、下山保护煤柱量后乘以采区回采率的储量 |
| 评估用矿山服务年限 | 指 | 评估计算的矿山正常生产的年限 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南大有能源股份有限公司
英文名称：HeNan DaYou Energy CO.,LTD
上市地点：上海证券交易所
证券简称：大有能源
证券代码：600403
注册资本：833,649,963元
注册地址：河南省义马市千秋路6号
法定代表人：田富军
工商登记号：320191000002180
经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国煤炭行业发展迅速
受益于我国经济特别是工业的快速发展，作为基础性行业的能源行业也发展迅速。目前，我国能源消费结构主要由煤炭、石油、天然气和新能源（水电、风电和核电）构成，根据历年《中国统计年鉴》，煤炭在我国能源消费总量中始终保持在70%左右，占有绝对的比重。根据《2010年国民经济和社会发展统计公报》，2010年我国原煤产量32.4亿吨，比上年增长8.9%，煤炭消费量增长5.3%。未来传统市场的需求仍会维持，而新应用领域的开发将会促进对煤炭的需求，因此国内煤炭市场未来仍有较大发展空间。
2、公司与控股股东义煤集团存在一定程度的同业竞争
2010 年，为利用资本市场做大做强煤炭业务，义煤集团通过以资产认购公司发行股份的方式，将与煤炭生产相关的部分资产注入公司，成为公司控股股东。此外，义煤集团还持有部分煤炭业务相关资产，该部分资产由于权属瑕疵等方面的原因未能注入上市公司，与公司形成一定程度的同业竞争。目前，义煤集团的部分煤炭业务相关股权已具备注入公司的条件。
3、增加煤炭资源储量和开采能力，增强公司资本实力
由于煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量在一定程度上决定了企业的竞争力和可持续发展能力，因此储量的增加对煤炭生产企业具有至关重要意义。同时，在目前煤炭市场需求旺盛的情况下，煤炭的开采能力往往决定了企业的盈利能力。
4、公司控股股东持股比例较高，股权结构需进一步优化
本次非公开发行前，义煤集团为公司控股股东，持有公司84.71%的股权。公司除义煤集团外的其他股东持股比例较小，股权结构较为单一，需要进一步优化。
（二）本次非公开发行的目的
1、履行重大资产重组承诺，减少同业竞争，最终实现义煤集团下属煤炭资产的整体上市
按照义煤集团在2010年重大资产重组过程中做出的承诺，未纳入上市公司的煤炭业务资产将分步骤注入公司。重大资产重组完成后，义煤集团积极采取措施对相关资产的权属进行完善。目前，义煤集团的部分煤炭业务相关股权已具备注入上市公司的条件。通过本次非公开发行募集资金购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权和其他措施，最终将实现义煤集团下属煤炭资产的整体上市。
本次非公开发行股票系义煤集团积极履行2010年重大资产重组承诺的重要举措，有利于增强上市公司的竞争力。
2、利用义煤集团的资源优势，增大公司煤炭资源储量，提高公司产能，增强公司持续经营能力，实现做大做强的战略目标
公司2010年重大资产重组完成后，持有了较多的煤炭资源储量，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。通过本次非公开发行股票并购买相关股权，将进一步增大公司的煤炭资源储量，提升公司的生产能力，增强公司的盈利能力和竞争力，维护公司全体股东利益。
3、通过本次非公开发行引入新股东，改善公司股权结构和治理结构
按本次发行上限35,000万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至1,183,649,963股，义煤集团持股比例将下降至59.66%。公司股权结构进一步优化，外部约束机制增强，从而有利于改善公司治理。
三、本次非公开发行方案概要
（一）股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
（六）限售期
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过753,900万元，扣除发行费用后全部用于向义煤集团及其子公司义海能源购买其持有的煤炭业务相关股权。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义煤集团持有的阳光矿业100%股权 | 48,688.72 | 48,688.72 |
| 义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权 | 69,137.05 | 69,137.05 |
| 义煤集团持有的豫新煤业49%股权 | 47,424.50 | 47,424.50 |
| 二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义海能源持有的天峻义海100%股权 | 572,713.13 | 572,713.13 |
| 合 计 | 737,963.40 | 737,963.40 |
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行募集资金用途涉及向公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源购买煤炭业务相关股权，因而构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司股东大会审议时，义煤集团作为关联股东将对相关事项予以回避表决。
(下转22版)