第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-005
河南大有能源股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2012年2月16日在义马市榕花建国宾馆二楼东会议室现场召开。
公司于2012年2月13日以电子邮件和电话通知形式向全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。会议应到董事11 人，现场亲自出席会议10人，委托出席1人，其中：独立董事周旺生先生全权委托独立董事王立杰先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田富军先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及重大关联交易，董事会逐项审议以下议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才均回避了表决。
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式：
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期：
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途：
本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义煤集团持有的阳光矿业100%股权 | 48,688.72 | 48,688.72 |
| 义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权 | 69,137.05 | 69,137.05 |
| 义煤集团持有的豫新煤业49%股权 | 47,424.50 | 47,424.50 |
| 二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义海能源持有的天峻义海100%股权 | 572,713.13 | 572,713.13 |
| 合 计 | 737,963.40 | 737,963.40 |
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议上述议案时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，该报告与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》
同意公司利用向特定对象非公开发行A股股票募集的资金向控股股东义煤集团及关联方义海能源购买资产，交易内容主要包括：
1、48,688.72万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团阳光矿业有限公司100%的股权。
2、69,137.05万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%的股权。
3、47,424.50万元用于收购义煤集团所持有的新疆豫新大黄山煤业有限责任公司49%的股权。
4、572,713.13万元用于收购义马煤业集团青海义海能源有限责任公司所持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司100%的股权。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
在将上述资产收购议案列入董事会议程之前，公司已将有关材料送达全体独立董事，在征得独立董事认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。全体独立董事认为：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和义煤集团的长远发展，同意本次关联交易。
六、审议通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》
根据相关法律、法规，经对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核查，董事会认为：
本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格；土地评估机构河南省纬达不动产评估有限公司具有土地评估资质；矿权评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有矿权评估资质。评估机构及经办评估师与本次交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果公允，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
本次交易价格以评估结果为依据由各方协商确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此已发表了无异议独立意见。全体独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
七、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》
相关审计报告、评估报告的具体内容与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权和豫新煤业49%股权的附生效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收购天峻义海100%股权的附生效条件的《股权转让协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《河南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告与董事会决议公告同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准.
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议）；
3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意于2012年3月5日召开2012年第一次临时股东大会，审议非公开发行股票等相关议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-006
河南大有能源股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第八次会议于2012年2月16日在义马市榕花建国宾馆二楼第三会议室现场召开。
公司于2012年2月13日以电子邮件和电话通知形式向全体监事发出了召开第五届监事会第八次会议的通知。会议应到监事7人，现场亲自出席会议7人。会议由监事会主席孙学斌先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《河南大有能源股份有限公司公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式：
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期：
非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途：
本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义煤集团持有的阳光矿业100%股权 | 48,688.72 | 48,688.72 |
| 义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权 | 69,137.05 | 69,137.05 |
| 义煤集团持有的豫新煤业49%股权 | 47,424.50 | 47,424.50 |
| 二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权 | ||
| 义海能源持有的天峻义海100%股权 | 572,713.13 | 572,713.13 |
| 合 计 | 737,963.40 | 737,963.40 |
在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议上述议案时，关联股东需回避表决。
本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，该报告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权和豫新煤业49%股权的附生效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收购天峻义海100%股权的附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《河南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于增补非职工监事的议案》
同意《关于增补非职工监事的议案》，同意增补管景志先生（简历附后）为河南大有能源股份有限公司第五届监事会监事，任期与第五届监事会任期相同。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司监事会
二〇一二年二月十六日
附件：
管景志，男，汉族，1968年5月出生，1993年4月参加工作，管理学博士。历任上海贝尔有限公司研发工程师、常务副总经理秘书、董事长秘书、营销服务大区总裁，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司商务运营部负责人、公司执行副总裁（执行委员会成员），现任上海富欣创业投资有限公司董事、总经理。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-007
河南大有能源股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第八次会议决定于2012年3月6日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2012年3月6日（星期二）14：00
3、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年3月6日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
4、股权登记日：2012年2月28日（星期二）
5、现场会议召开地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室
6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7. 是否提供网络投票：是
8. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1股票种类和面值
2.2发行方式
2.3定价原则
2.4发行数量
2.5发行对象和认购方式
2.6限售期
2.7募集资金数量及用途
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9上市安排
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》；
6、审议《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的《股权转让协议》的议案》；
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》；
10、审议《关于增补非职工监事的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2012年2月28日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2012年3月1日（星期四） 上午8:00—12：00，下午14：30—18：00
2、登记地址：河南省义马市千秋路6号大有能源证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、上海股票帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和上海股票账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年3月1日下午6点。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012 年3月6日（星期二）9：30—11：30，下午13：00—15：00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：于莉 王干
电 话：0398-5887735
传 真：0398-5897007
《参会回执》见附件三。
河南大有能源股份有限公司董事会
二O一二年二月十六日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能源股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 定价原则 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | |||
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 上市安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的《股权转让协议》的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》 | |||
| 10 | 《关于增补非职工监事的议案》 |
注：请在对应的意见栏用“√”表示。
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名、盖章）：
委托人身份证号码或营业执照代码：
委托人上海股票账户：
委托人持股数：
委托日期：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年3月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738403；投票简称：大有投票
三、具体程序
1、买卖方向为买入投票。
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 股票种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 定价原则 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行对象和认购方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 上市安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的《股权转让协议》的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于增补非职工监事的议案》 | 10.00元 |
四、投票举例
股权登记日持有“大有能源”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738403 | 大有能源 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738403 | 大有能源 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738403 | 大有能源 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
五、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、 统计表决结果时，对单项议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对该议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如6.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
参 会 回 执
截止2012年2月27 日，我单位（个人）持有河南大有能源股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2011 年第一次临时股东大会。
上海股票帐户：
持有股数：
出席人姓名：
个人股东签字：
法人股东盖章：
年 月 日
注：此授权委托书和参会回执剪报或复印件均有效。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-008
河南大有能源股份有限公司
关于收购大股东资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购义煤集团阳光矿业有限公司100%的股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%的股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%的股权、义海能源持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司100%的股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易尚需获得公司股东大会和河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为解决河南大有能源股份有限公司（下称“公司”或“大有能源”）与控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）之间存在的同业竞争问题，根据公司与义煤集团及其子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司（以下简称“义海能源”）于2012年2月16日签署的股权转让协议，公司拟收购义煤集团拥有的义煤集团阳光矿业有限公司（以下简称“阳光矿业”）100%的股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司（以下简称“铁生沟煤业”）100%的股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）49%的股权，收购义海能源持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）100%的股权。由于义煤集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》等规定，公司在2012年2月16日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才对此议案进行了回避表决，其他4名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人义煤集团将在股东大会上对该议案进行回避表决。
除此之外，本次交易还需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍
关联方：义马煤业集团股份有限公司
注册资本：3,407,337,398元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：武予鲁
企业住所：义马市千秋路6号
经营范围：煤炭开采、洗选加工和批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
关联方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
注册资本：210,000,000元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马书生
企业住所:青海省德令哈市格尔木西路8号
经营范围：煤炭销售：道路普通货物运输（限取得许可证的分公司经营）、煤炭器材、建筑材料、农副产品（不含粮油等国家有专项规定的产品）销售；种养殖业（国家有专项规定和禁止的除外）。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：义煤集团阳光矿业有限公司
成立日期：2011年06月02日；
注册资本：395,560,000元；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：曹焕举；
企业住所：渑池县仰韶镇阳光村；
经营范围：矿产品购销（法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）；
股东及持股：义煤集团持有100%股份。
该煤矿为新建矿井，目前尚处于基建期，预计2014年6月投产。截至2011 年底，该公司总资产45,641.56万元，净资产39,574.30万元。以上数据已经审计。
（二）公司名称：义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
成立日期：1996 年10月07日；
注册资本：224,879,000元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘亚敏；
企业住所：巩义市夹津口镇；
经营范围：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）；
股东及持股：义煤集团持有100%股份。
截至2011 年底，该公司总资产77,701.27万元，净资产31,859.65万元，2011 年度实现主营业务收入2,563.86万元，净利润-738.31万元。以上数据已经审计。
（三）公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
成立日期：2001年04月19日；
注册资本：218,730,000元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：侯铁军；
企业住所：阜康市大黄山；
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理；
股东及持股：义煤集团持有49%股份，新疆百花村股份有限公司持有51%股份。
截至2011 年底，该公司总资产98,483.19万元，净资产30,710.68万元，2011 年度实现主营业务收入37,930.33万元，净利润7,837万元。以上数据已经审计。
豫新煤业控股股东新疆百花村股份有限公司出具了放弃优先购买权的承诺函，承诺放弃义煤集团拟转让的大黄山煤业49%的股权的优先购买权。
（四）公司名称：天峻义海能源煤炭经营有限公司
成立日期：2003年9月20日；
注册资本：110,000,000元；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：马书生；
企业住所：天峻县新源新天木路；
经营范围：原煤洗选加工及销售。兼：工程机械修理、机械房屋租赁、工业与民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。（取得相关许可证，方可经营）
股东及持股：义海能源持有100%股份。
截至2011 年底，该公司总资产384,820.23万元，净资产325,099.57万元，2011 年度实现主营业务收入276,158.13万元，净利润126,429.20万元。以上数据已经审计。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
2012年2月16日，公司与义煤集团及其子公司义海能源分别签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团股份有限公司
签订时间：2012年2月16日
1、标的股权
指义煤集团合法持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%的股权和豫新煤业49%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对各标的公司进行了评估。双方同意，本次交易的标的股权转让价格以中和资产评估有限公司出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV2233D004号），阳光矿业股东全部权益在2011年11月30日所表现的市场价值为48,688.72万元。义煤集团所持有的阳光矿业100%股权的转让价格为48,688.72万元；
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV2233D002号），铁生沟煤业股东全部权益在2011年11月30日所表现的市场价值为69,137.05万元。义煤集团所持有的铁生沟煤业100%股权的转让价格为69,137.05万元；及
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV2233D003号），豫新煤业股东全部权益在2011年11月30日所表现的市场价值为96,784.69万元。义煤集团所持有的豫新煤业49%股权的转让价格为47,424.50万元。
双方确认，大有能源应向义煤集团支付的标的股权转让价格总额为165,250.27万元。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义煤集团同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）人民币，向义煤集团支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义煤集团同意，标的股权在损益归属期间所产生的利润之和且大于零的部分由大有能源享有；对于标的股权在损益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分，由义煤集团向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（A）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B）义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C）大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（D）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E）本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F）本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G）大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
在生效日后，当发生针对标的公司或大有能源，但起因于转让生效日前标的公司的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义煤集团同意采取措施予以解决，使标的公司或大有能源免受损失。若该等纠纷或争议对标的公司或大有能源造成任何损失，则义煤集团同意作出赔偿。
（二）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司100%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
签订时间：2012年2月16日
1、标的股权
指义海能源合法持有的天峻义海100%的股权，以及与该等股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义海能源本次交易的标的股权转让价格以具有证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日出具、并经河南省国资委备案的资产评估报告为依据确定。
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV2233D001号），天峻义海股东全部权益在2011年11月30日所表现的市场价值为572,713.13万元。双方确认，大有能源应向义海能源支付的标的股权转让价格总额为572,713.13万元。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义海能源同意，大有能源将以本次非公开发行募集资金以及其他自筹资金（若需）人民币，向义海能源支付标的股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义海能源同意，标的股权在损益归属期间的利润由大有能源享有；对于标的股权在损益归属期间的亏损，由义海能源向大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、天峻义海人员安排
本次交易不影响天峻义海员工与天峻义海签订的劳动合同关系，天峻义海仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及天峻义海章程所规定的程序，向天峻义海委任或提名董事或监事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（A）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（B）义海能源已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C）大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开发行及本次交易相关事宜的决议；
（D）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E）本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F）本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G）大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证另一方不会由于其违反本协议项下承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
在转让生效日后，当发生针对天峻义海或大有能源，但起因于转让生效日前天峻义海的经营活动，而在生效日前未曾预料到或未向大有能源披露的债务纠纷或权利争议时，义海能源同意采取措施予以解决，使天峻义海或大有能源免受损失。若该等纠纷或争议对天峻义海或大有能源造成任何损失，则义海能源同意作出赔偿。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易主要是为了履行公司重大资产重组时控股股东义煤集团做出的承诺，解决大股东与公司之间的同业竞争问题，减少关联交易，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本公司董事会认为，本次收购行为为上市公司规范运作，减少同业竞争起到了良好作用。同时有利于保证公司的持续稳定发展，维护公司中小股东的权益。本次交易价格遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事的意见
对于本次收购股权的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《关于公司2012年非公开发行股票相关事项之独立董事意见》，主要内容如下：
本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，有利于本公司和义煤集团的长远发展，同意本次收购事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、中和评报字（2011）第BJV2233D004号、（2011）第BJV2233D002号、（2011）第BJV2233D003号、（2011）第BJV2233D001号《资产评估报告书》；
4、《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司100%股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%股权之股权转让协议》；
5、《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团青海义海能源有限责任公司关于天峻义海能源煤炭经营有限公司100%股权之股权转让协议》；
6、河南省人民政府国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日