声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”或“本公司”）于2007年3月16日召开股东大会审议通过第一期股权激励计划，授予21位激励对象1,030万份股票期权，授权日为2007年3月16日，授予的股票期权的行权价格为4.69元。该股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，每年实际行权数量不得超过获授股票期权的25%，行权条件包括公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，当年度经审计净利润较前一年度和2005年度的增长率不低于15%。公司在2007年、2008年、2009年、2010年四年间各项指标均达到行权要求，顺利实施四次行权。截止目前，公司第一期股权激励计划已实施完毕。

2、公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定。

3、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股科达机电股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

4、公司拟向激励对象授予总量3,966万份的股票期权，占草案公布时公司股本总额63,201.17万股的6.28%。

5、本计划授予的3,966万份股票期权的行权价格为10.03元，即为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

6、本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年，激励对象对已获授权的股票期权将分四期行权，自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按每年25%的行权比例分期逐年行权。

当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将由公司注销作废。

7、股票期权行权的业绩指标和具体条件如下：

■

8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，科达机电承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

10、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、科达机电承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。

第二条：制定本次股票期权激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

4、倡导公司与管理层共同持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标的同时，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司长期稳定发展。

第三条：本次股权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第四条：激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。上述人员均在公司或公司控股子公司全职工作，为公司的发展和业绩作出突出贡献，且已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

第五条：激励对象的范围

本计划的激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

第六条：有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式取消其尚未行权的股票期权并终止其参与本计划。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

第七条：激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行3,966万股公司股票作为激励计划的股票来源。

第八条：激励计划涉及的标的股票数量

激励计划拟授予的股票期权数量共3,966万份，涉及标的股票数量占草案公布时公司股本总额63,201.17万股的6.28%

第九条：授予的股票期权的分配情况

本次拟授予激励对象的股票期权总数为3,966万份，具体分配情况如下：

■

注：（1）以上股权激励对象共359人姓名及职务信息详见上海证券交易所网站；

（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

第四章 股票期权行权价格

第十条：本计划授予的3,966万份股票期权的行权价格为10.03元，即为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

第十一条：期权行权价格的调整：

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第五章 股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定

第十二条：股票期权的有效期

本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予日起计算。

第十三条：股票期权的授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授予日不为下列日期：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；

2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十四条：股票期权的可行权日、行权期

激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内按25%、25%、25%、25%的行权比例分期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第十五条：禁售规定

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的获授条件、行权条件

第十六条：股票期权的获授条件

1、科达机电未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十七条：股票期权行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、根据《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、科达机电未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润增长率。各年度财务业绩考核具体目标如下：

■

备注：在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销。

第七章 激励计划的调整方法和程序

第十八条：股票期权数量的调整方法

若在行权前科达机电发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股科达机电股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

第十九条：行权价格的调整方法

若在行权前科达机电发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P ＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整

后的行权价格。

第二十条：激励计划的调整程序

1、科达机电股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审议批准后实施。

第八章 授予股票期权及激励对象行权的程序

第二十一条：授予股票期权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实。

4、公司与激励对象就双方的权利义务达成相关协议。

5、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

第二十二条：激励对象行权的程序

1、激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、由公司董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第九章 公司与激励对象各自的权利义务

第二十三条：公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十四条：激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十章 激励计划的变更、终止及其他事项

第二十五条：公司发生控制权变更、合并、分立

若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并分立导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变

第二十六条：激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日起所有未行权的股票期权即被取消。

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

7、因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司收回并注销，不作其他用途。

第二十七条：公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

第二十八条：在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十一章 股权激励会计处理方法及对各期业绩影响

第二十九条：股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

第三十条：股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予股票期权的公允价值进行测算：

■

（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为10.03元

（2）授权日的价格(S)：10.03元（注：暂假设授权日收盘价为10.03元，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

（3）有效期(T)：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。

（4）历史波动率(■)：数值为38.42％（注：暂取本草案公布前180个交易日的历史波动率。

（5）无风险收益率(r)：以2012年2月16日发行的2012年记账式附息(三期)国债票面年利率3.14%代替无风险利率。

上述模型中，股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、股票价格的波动率、无风险收益率等参数在授权日的最终取值，因此，确定授权日后，公司方可最终准确测算期权成本及对各期业绩的影响情况。

根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中授予的3,966万份股票期权对应的理论价值总额为11,551.51万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。假设公司在2012年3月1日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：

单位：万元

■

公司2011年归属于上市公司股东的净利润为35,613.83万元，目前公司主营业务发展稳定，新业务发展势头良好，上表中测算所摊销期权费用不会导致2012-2016年净利润为负。

第十二章 附则

第三十一条：除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

第三十二条：本激励计划经公司股东大会批准之日起生效 。

第三十三条：本激励计划的解释权属于公司董事会。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年二月二十日