证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-011

广东科达机电股份有限公司第四届

董事会第三十七次会议决议公告

暨关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2012年2月20日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事朱钒、吴木海、武桢为该股权激励计划的受益人，回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二期股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，修订后的第二期股票期权激励计划（草案修订稿）全文详见2012年2月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事朱钒、吴木海、武桢为公司第二期股票期权激励计划的受益人，回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。

公司定于2012年3月7日下午2∶30在公司一楼多功能会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）等相关议案，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2012年3月7日（星期三）下午2∶30。

2、股权登记日：2012年2月29日（星期三）。

3、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司一楼多功能会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式

（二）会议审议事项

■

（三）会议出席对象

1、截至2012年2月29日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

1、现场登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方式见附件二），同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《广东科达机电股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次会议登记时间截止之前送达。

4、登记时间

2012年3月1日-2012年3月6日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

5、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

1、现场会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

3、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：528313

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年二月二十一日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2012年第一次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

附件二：

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：2012年3月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

三、投票代码：738499；投票简称：科达投票

四、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，

以99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

五、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的 （含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

附件三：

关于广东科达机电股份有限公司

股权激励计划（草案）的修订说明

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电” ）于 2012年1月29日第四届董事会第三十五次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并及时向中国证券监督管理委员会提交了公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关申报文件，根据证监会反馈意见和相关规定，对公司第二期股票期权激励计划（草案）进行如下修订：

一、在“特别提示”中增加了第一条：

“1、广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”或“本公司”）于2007年3月16日召开股东大会审议通过第一期股权激励计划，授予21位激励对象1,030万份股票期权，授权日为2007年3月16日，授予的股票期权的行权价格为4.69元。该股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，每年实际行权数量不得超过获授股票期权的25%，行权条件包括公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，当年度经审计净利润较前一年度和2005年度的增长率不低于15%。公司在2007年、2008年、2009年、2010年四年间各项指标均达到行权要求，顺利实施四次行权。截止目前，公司第一期股权激励计划已实施完毕。”

其后序号顺延。

二、第二章第四条第2项修订为：

“2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。上述人员均在公司或公司控股子公司全职工作，为公司的发展和业绩作出突出贡献，且已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。”

修订前内容为：

“2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。”

三、在第十章第二十六条中增加第7项：

“7、因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司收回并注销，不作其他用途。”

四、原第十章第二十九条内容删除，删除内容为：

“第二十九条：其他事项

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。”

其后序号作相应调整。

五：原第十一章第三十一条修订为：

“第三十条：股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予股票期权的公允价值进行测算：

■

（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为10.03元

（2）授权日的价格(S)：10.03元（注：暂假设授权日收盘价为10.03元，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

（3）有效期(T)：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。

（4）历史波动率(■)：数值为38.42％（注：暂取本草案公布前180个交易日的历史波动率。

（5）无风险收益率(r)：以2012年2月16日发行的2012年记账式附息(三期)国债票面年利率3.14%代替无风险利率。

上述模型中，股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、股票价格的波动率、无风险收益率等参数在授权日的最终取值，因此，确定授权日后，公司方可最终准确测算期权成本及对各期业绩的影响情况。

根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中授予的3,966万份股票期权对应的理论价值总额为11,551.51万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。假设公司在2012年3月1日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：

单位：万元

■

公司2011年归属于上市公司股东的净利润为35,613.83万元，目前公司主营业务发展稳定，新业务发展势头良好，上表中测算所摊销期权费用不会导致2012-2016年净利润为负。”

修订前内容为：

“第三十一条：股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对公司授予股票期权的公允价值进行测算：

■

（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为10.03元

（2）授权日的价格(S)：10.03元（注：暂假设授权日收盘价为10.03元，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

（3）有效期(T)：五年。

（4）历史波动率(■)：数值为38.42％（注：暂取本草案公布前180个交易日的历史波动率。

（5）无风险收益率(r)：以2011年凭证式（四期）国债一年期利率3.85%代替第一期无风险利率，国债三年期利率5.58%代替第二期、第三期无风险利率，国债五年期利率6.15%代替第四期无风险利率。

根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中授予的3,966万份股票期权对应的理论价值总额为13,803.04万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。假设公司在2012年3月1日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：

单位：万元

■

注：股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔斯期权定价模型估算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取值。同样，在授权日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。”

特此说明。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年二月二十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-012

广东科达机电股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘佩莲女士受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于2012年3月7日召开的本公司 2012年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人刘佩莲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就本公司 2012年第一次临时股东大会征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

1、公司名称：广东科达机电股份有限公司

公司证券简称：科达机电

公司证券代码：600499

2、公司法定代表人：边程

3、公司董事会秘书：曾飞

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

联系电话：0757-23833869

联系传真：0757-23833869

电子信箱：600499@kedachina.com.cn

邮政编码：528313

（二）征集事项

公司2012 年第一次临时股东大会拟审议的1.《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、2. 《股票期权激励对象绩效考核实施办法》、3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、拟召开的临时股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《广东科达机电股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘佩莲女士，其基本情况如下：

刘佩莲，女，58岁，中国注册会计师，曾任立信羊城会计师事务所董事、副主任会计师，2009年8月至今任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012年1月29日召开的第四届董事会第三十五次会议和2012年2月20日召开的第四届董事会第三十七次会议，并且对公司《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、公司《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《股票期权激励对象绩效考核实施办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案投了同意票。

六、征集方案

1、征集对象：截至2012年2月29日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、征集时间：2012年3月1日-2012年3月6日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00

3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人股东须提供下述文件：

a、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件；（注：请股东本人在所有文件上签字）

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司证券部

收件人：冯欣

邮政编码：528313

电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市康达律师事务所见证律师对提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：广东科达机电股份有限公司

独立董事 刘佩莲

二○一二年二月二十一日

附件：

广东科达机电股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

授权人声明：本公司/本人在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广东科达机电股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开广东科达机电股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托广东科达机电股份有限公司独立董事刘佩莲女士代表本公司/本人出席2012 年3月7日召开的广东科达机电股份有限公司 2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

■

说明：

1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，三者只能选其一，多选或不选均视为无效。

2、本项授权的有效期限：自签署日至 2012年第一次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或营业热照注册号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量： 股

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

委托日期：2012 年 月 日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–013

广东科达机电股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2012年2月20日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议通过记名投票的方式，审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意3票、反对0票、弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二期股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，修订后的第二期股票期权激励计划（草案修订稿）全文详见2012年2月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案需经股东大会审议通过方为有效。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一二年二月二十一日