第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-009
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年2月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已于2012年2月16日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事，会议应到董事9人，亲自出席董事8人；独立董事郭明瑞先生通过通讯方式进行了表决。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
为增强公司合营企业烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）资本实力、扩大经营规模，公司决定使用超募资金350万元向烟台德美动力增资，投入的资金计入注册资本。烟台德美动力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资350万元。本次增资完成后烟台德美动力注册资本增至1000万元人民币。
公司关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生对本关联交易事项进行了回避表决。
公司保荐机构、监事会和独立董事对本事项发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的公告》，刊登在2012年2月21日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 2 月 20 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-010
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年2月20日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年2月16日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为增强公司合营企业烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）资本实力、扩大经营规模，公司决定使用超募资金350万元向烟台德美动力增资，投入的资金计入注册资本。烟台德美动力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资350万元。本次增资完成后烟台德美动力注册资本增至1000万元人民币。
监事会认为：上述超募资金使用向烟台德美动力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及烟台德美动力公司实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》；并且烟台德美动力合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在审议本事项时关联董事进行了回避表决，符合关联交易审议程序。因此同意公司超募资金使用350万元向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易事项。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的公告》，刊登在2012年2月21日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2012 年 2 月 20 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-011
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于使用超募资金向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金情况
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30 万元后，公司实际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。
根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。
二、关联交易基本情况
1、关联交易概述
为增强公司合营企业烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）资本实力、扩大经营规模，公司决定使用超募资金350万元向烟台德美动力增资，投入的资金计入注册资本。烟台德美动力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资350万元。本次增资完成后烟台德美动力有限公司注册资本变更为1000万元人民币，合资各方持股比例不变，各持50%。
本事项属于关联交易，但不构成上市公司重大资产重组事项。
2、关联交易审议情况
本关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过。公司关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍
烟台德美动力有限公司(以下简称“烟台德美动力”)成立于2004年9月7日，住所为烟台市莱山区澳柯玛大街7号，注册号：370600400014356，法定代表人：孙伟杰，注册资本300万元（公司占50%股权），公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），主营业务为MTU-DDC发动机的代理销售、技术服务，泵原动力及传动设备的研发和生产等业务。
2011年12月31日，烟台德美动力财务数据（未经审计）：
| 项目 | 单位：元 | 项目 | 单位：元 |
| 资产总额 | 21,634,933.21 | 营业收入 | 53,134,470.07 |
| 负债总额 | 9,791,922.96 | 营业利润 | 7,705,282.82 |
| 应收款项总额 | 254,846.04 | 净利润 | 5,771,342.96 |
| 净资产 | 11,843,010.25 | 经营活动产生的现金流量净额 | 226,358.30 |
2、与上市公司的关联关系
烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港公司) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事长孙伟杰先生任烟台德美动力董事长、公司副董事长王坤晓先生任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司关联董事孙伟杰先生、王坤晓先生回避表决。
三、关联交易主要内容
为增强公司合营企业烟台德美动力资本实力、扩大经营规模，公司决定使用超募资金350万元向烟台德美动力增资，增资资金计入注册资本。烟台德美动力的合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资350万元。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
目前烟台德美动力公司业务发展速度较快，原有的资本规模已不能满足业务发展需要。有鉴于此，公司决定向烟台德美动力公司增资。本次增资完成后，烟台德美动力公司注册资本将增至1000万元人民币，提升其资本实力，提高经营效益。对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、承诺
经自查，公司及烟台德美动力有限公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》）。公司及烟台德美动力有限公司承诺在本次使用超募资金增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
上述超募资金使用向烟台德美动力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及烟台德美动力公司实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》。并且烟台德美动力合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意公司超募资金使用350万元向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易事项。
2、监事会意见
监事会认为：上述超募资金使用向烟台德美动力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及烟台德美动力公司实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》；并且烟台德美动力合营股东德美机电有限公司以同等条件同时向烟台德美动力增资，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在审议本事项时关联董事进行了回避表决，符合关联交易审议程序。因此同意公司超募资金使用350万元向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易事项。
3、保荐机构核查意见
广发证券经核查后认为：上述公司使用超募资金向烟台德美动力增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为，符合公司及烟台德美动力实际经营需要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，保荐机构同意公司使用超募资金350万元向烟台德美动力有限公司增资暨关联交易事项。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012年2月20日