证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-004

  恒宝股份有限公司

  第四届董事会第六次临时会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  恒宝股份有限公司第四届董事会第六次临时会议于2012年2月18日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2012年2月13日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司对外财务资助管理办法>的议案》。

  《恒宝股份有限公司对外财务资助管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于开展委托贷款业务的议案》。

  会议同意公司通过中国银行丹阳支行，以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供财务资助，有关情况如下：

  (一)、财务资助概述

  委托贷款资金总额：12个月内累计不超过1亿元人民币（含1亿元人民币）

  委托贷款合作银行：中国银行丹阳市支行

  借款人：江苏天坤集团有限公司、江苏丹阳高新技术有限公司

  委托贷款担保方式：市区主要地段的土地、房产抵押（抵押率不超过60%）

  公司董事会认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。

  本次委托贷款不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。

  (二)、接受财务资助对象的基本情况

  1、江苏天坤集团有限公司

  江苏天坤集团有限公司成立于1992年，2004年7月注册成立集团公司，江苏天坤集团有限公司注册资本为6800万，注册地址为丹阳市中山路7-20号，是集房地产开发，工程建筑装潢、物业管理、激光科技、农业育种、供热供电、水泥制造、酿酒酿造等多产业多元化发展的综合性民营企业。江苏天坤集团有限公司法人代表凌云。截至2011年底，集团总资产20亿元，负债11亿元，资产负债率为55%，实现销售11亿元，利润1.1亿元。

  江苏天坤集团有限公司控股和参股企业主要有：

  1）、江苏天坤集团建筑工程有限公司，成立于1992年，注册资本5000万元，主要从事各类建筑、装潢工程、设计施工和水电制冷设备安装。江苏天坤集团建筑工程有限公司为房屋建筑工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级单位，江苏天坤集团有限公司持有100%股份。

  2）、江苏中科四象激光科技有限公司，位于丹阳市高新技术园区，成立于2010年9月，注册资本10000万元，由中科院半导体研究所和江苏天坤集团有限公司共同投资组建的高科技公司，主要从事高功率全固态激光器以及成套激光装备的研制、生产和销售，江苏天坤集团有限公司持有70%股份。

  3）、江苏明天种业科技有限公司为江苏省农科院于2001年创办的集育、繁、销为一体的科技型种子公司，位于南京紫金山南麓。2009年4月，江苏天坤集团有限公司和江苏省农科院进行了战略合作，实施重组，注册资本10000万元，江苏天坤集团有限公司持有65%股份。

  4）、丹阳兴联热电有限公司位于丹阳开发区，成立于1994年，丹阳兴联热电有限公司注册资本1.8亿元，主要产品为蒸汽和电，年发电2亿kwh，可对外供热80万吨，江苏天坤集团有限公司持有100%股份。

  5）、江苏美联水泥有限公司，成立于1997年，注册资本为2500万港币。企业主要生产pc32.5、pc42.5标号包装、散装水泥，企业目前有120万吨的年生产能力，江苏天坤集团有限公司持有80%股份。

  6）、江苏丹阳酒厂有限公司，注册资金500万，（刚注资4000万，相关手续办理中）企业目前占地60亩，标准厂房3万平方米，有年产2.5万吨的丹阳黄酒、封缸酒的生产能力，江苏天坤集团有限公司持有51%股份。

  委托贷款用途：用于城市绿洲二期开发流动资金借款

  委托贷款担保项下抵押物：江苏天坤集团有限公司名下用于门面房开发用土地13亩，位于市区华阳路，原丹阳酒厂沿街。

  2、江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司

  丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司（以下简称高新公司）成立于2007年，是经江苏省丹阳经济开发区管理委员会丹开委发[2007]7号文件批准，由江苏省丹阳经济开发区经济发展总公司全额出资成立的国有独资公司，注册资本75000万元。法定代表人为开发区管委会副主任陈尧平。高新公司是开发区管委会为进一步适应新城区建设的需要，加大高新技术产业的引进和发展，明确投资主体，建立多元化、多渠道的投资融资体制而设立，上级主管部门是开发区管委会。

  高新公司的主要职能是根据开发区管委会授权，为开发区建设筹措开发建设资金、投资商业用地开发、基础设施建设、资产经营管理等业务。高新公司作为开发区投资主体，对整个项目的征地、拆迁、安置及工程的筹资、使用、还贷实行全过程负责。同时，高新公司依托管委会配置的资源，通过土地出让、土地抵押、企业互保等多种融资方式，吸纳金融资本、民间资本加强资金调度和财务管理，确保工程建设资金及时足额到位和安全使用，为开发区建设提供有力的资金支持。另外，高新公司还负责从事高新技术产业、工业标准厂房、农民安置房、现代农业开发等投资。享受政府多种政策优惠和财政补贴。

  高新公司的资金来源主要有：财政补贴、土地开发收入、资产经营收入，如租金收入等。土地收入除规定上缴土地管理部门的规费外剩余部分全额返还，根据丹阳市政府对丹阳开发区的授权，丹阳开发区将进行土地开发可享受的优惠政策进行转授权给高新公司。资产经营方面，有标准厂房进行出租，同时2011年实施的中国（丹阳）眼镜城改造项目，预计在2012年竣工，会产生每年7000万元的收入。

  2011年底高新公司资产总额31.4亿、主营业务收入6.3亿元、利润8000万、净资产20.3亿元、资产负债率不足40%。

  委托贷款用途：中国（丹阳）眼镜城改造项目流动资金借款

  委托贷款担保项下抵押物：市区主要地段的土地、房产抵押。

  (三)、委托贷款审批及管理：

  公司设立调查岗、审查岗和决策岗及审计委员会审批制度，岗位分离，各负其责。证券部、财务部为调查岗，负责贷款对象的调查和日常管理；审计部为审查岗，负责对贷款材料的真实性、合法性审查，对贷款整个过程的监督和核查，并形成材料报送审计委员会审核；董事长为决策岗，根据审计委员会报送材料最终决定贷款可行性；董事长审核通过后报董事会或股东大会审议。

  (四)、风险控制：

  公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取较为严格的土地房产作为抵押物，最大可能地确保委托贷款资金安全。

  公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形。

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。

  (五)、董事会意见

  公司董事会认为：本次财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，为广大股东创造更多的利益。借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，委托贷款担保项下抵押物为丹阳城区主要地段的土地、房产，变现能力较强，故认为收回该笔贷款风险较小并可以控制。

  (六)、独立董事意见

  经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，其为本次财务资助提供了市区主要地段的土地、房产抵押，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

  基于以上原因，我们同意公司为江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司提供12个月内累计不超过1亿元人民币（含1亿元人民币）的财务资助。

  独立董事《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》详见2012年2月20日的巨潮咨询网。

  (七)、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告发布日，公司未对外提供财务资助，未发生财务资助逾期情形。

  特此公告。

  恒宝股份有限公司董事会

  二O一二年二月十八日