东莞市搜于特服装股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

2012-02-21 来源：上海证券报

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2012-005

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月19日在公司会议室举行了公司第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”），会议通知于2011年2月13日以书面形式向全体董事发出。会议采用现场会议方式召开。会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，会议应到董事7人，实到7人，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：

一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》。

修正案决定修改公司章程第39条，明确了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；

修正案决定修改公司章程第110条，调整了董事会和总经理在购买或出售资产、对外投资等交易事项的授权，降低了董事会及总经理相关审批权限，进一步完善民主决策、科学决策机制。

章程修正内容详见附件《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《现场检查结果告知书》（{2011}56号）要求，公司管理层已对公司在治理运作、内部控制等方面存在的问题进行了整改。董事会对整改情况表示满意，同意通过这个报告。

三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》。

董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据公司业务发展的需要，2012年度向深圳发展银行深圳水围支行申请总额度不超过20,000万元的综合授信，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

特此公告。

东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

2012年2月21日

附件

东莞市搜于特服装股份有限公司

章程修正案

根据公司发展的实际需要，为进一步完善公司章程，拟对公司章程作如下修正：

一、公司章程第三十九条原为：

“公司的控股股东、实际控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：

“公司的控股股东、实际控制人员不得应用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结；凡不能在规定期限内归还资产或以货币资金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

公司财务总监一旦发现公司控股股东侵占公司资产，应立即启动以下程序：

1、公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求归还或清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情形的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

2、根据“占用即冻结”机制，公司立即依法向相关司法部门申请办理股权冻结或其他财产保全手续。

董事长根据财务总监书面报告，应立即召集并召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分建议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作。

4、如控股股东无法在规定期限内归还资产或以货币资金清偿的，公司董事会依法启动诉讼程序，申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”

二、公司章程第一百一十条原为：

“ 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资等交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体如下:

(一) 本条所指交易包括下列事项:

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营公司、联营公司投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签署管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠予或受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议等;

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

(二) 公司发生的交易到达下列标准之一的,应当提交董事会审议:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

4、交易的成交金额(含承当债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

(三) 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)到达下列标准之一的,公司应当经董事会审议外,还应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

4、交易的成交金额(含承当债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;

5、交易发生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。

(四) 公司发生的关联交易时,应按如下要求审议:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,应当提交董事会审议。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。

3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当提交董事会外,还应当延聘具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”