证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-003
上海机电股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司六届二十二次董事会决议，公司决定于2012年3月9日召开2012年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012年3月9日下午1:30。
网络投票时间为：2012年3月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：上海世纪皇冠假日酒店四楼上海宴会厅（上海市浦东新区民生路1433号）。
3、召集人：公司董事会。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作程序详见后。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
（2）2012年2月28日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东和 2012年3月2日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2012年2月28日）。上述全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
6、出席会议登记办法：
凡参加会议的股东，请于2012年3月6日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2012年3月6日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
7、公司联系部门：证券事务部。
联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135 传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
二、会议审议事项
关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案。
三、参加公司2012年第一次临时股东大会网络投票的操作程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年3月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：A 股：738835，B 股：938925；证券简称：机电投票
3、股东投票的具体流程
（1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。
| 股票种类 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A 股 | 738835 | 机电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B 股 | 938925 | 机电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案 | 1.00元 |
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4） 确认投票委托完成。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“上海机电”的投资者，对公司2012 年第一次临时股东大会《关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738835 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738835 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738835 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“机电B股”的投资者，对公司2012 年第一次临时股东大会《关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938925 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 938925 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 938925 | 机电投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）投票申报不得撤单。
（2）不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议只有一项表决事项，股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
四、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转让协议》和《关于盈利预测的补偿协议》。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年二月二十一日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为上海机电股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。
委托人（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号或营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止