证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-006

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012年2月10日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2011年2月17日上午9点30分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十六项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

一、 审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年度公司母公司净利润为-55,787,873.14 元；归属于母公司所有者的净利润-86,955,991.23元，加年初未分配利润22,864,658.86元，减去2011年已分配利润0元，可分配利润为-64,091,332.37元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-64,091,332.37元。

本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

《公司2011年度内部控制自我评价报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》；

《公司2011年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过《公司超硬材料板块产业结构调整初步方案》；

根据公司“十二五”规划的战略定位，以及公司超硬产业发展现状，为保证公司集中精力发展优势产业，突出主营业务，公司决定逐步退出超硬行业，具体事宜授权经理层办理。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

八、审议通过《关于公司计提2011年度减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》及相关规定，公司决定在2011年12月31日的母公司财务报告中计提相关资产减值准备，计提减值准备总额为4,681.30万元。其中：应收账款的坏账准备计提709.57万元，存货跌价准备计提1,594.17万元，固定资产减值准备计提2,035.56万元，长期股权投资减值准备计提342万元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

九、审议通过《关于天职国际会计师事务所有限公司对公司2011年报审计工作的总结报告》；

天职国际会计师事务所有限公司在公司2011年度的审计工作中，工作扎实、恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，其报告客观公正。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用的议案》；

决定支付给天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用47万元（含差旅费）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十一、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度报告的审计机构，该公司在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉，考虑到审计工作的连续性，同意续聘该公司为公司2012年度报告审计机构。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十二、审议通过《公司2011年年度报告》及摘要；

《公司2011年年度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十三、审议通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，为保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2012年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执行，合计不超过1,050万元，具体业务如下：

上述关联交易中，销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，支付代理费、租赁费采用协议定价。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十四、审议通过《关于设立公司法律事务部的议案》；

此议案表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十五、审议通过《关于向中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行

申请银行授信人民币贰亿元整的议案》；

该授信额度为原有规模滚动授信，有效期限从董事会决议日至2013年6月30日。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十六、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

上述议案之第二、三、四、八、十、十一、十二、十三之内容及事项将提交公司2011年度股东大会审议批准。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十一日

股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2012-007

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2．会议时间：2012年3月12日（星期一）上午9:30

3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》

3、审议《公司2011年度财务决算报告》；

4、审议《公司2011年度利润分配预案》；

5、审议《关于公司计提2011年度减值准备的议案》；

6、审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

7、审议《关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

8、审议《关于决定天职国际会计师事务所有限公司2011年度审计费用的议案》；

9、审议《公司2011年年度报告》及摘要。

三、会议出席对象

出席会议股东的股权登记日：2012年3月5日

1．截止2012年3月5日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

四、登记方法

1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2．登记时间：2012年3月6日～2012年3月9日，每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；

3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

五、其它事项

1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382 0731—88657300

传 真：0731—88711158

联 系 人：李淼、钟瑜

特此公告。

          金瑞新材料科技股份有限公司董事会

             二○一二年二月二一日

附件

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：   委托人身份证或营业执照号：

委托股东帐号：       委托持有股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

日  期：

（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2012-008

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2012年2月10日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2012年2月17日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会召集人张保中先生因公出差，书面委托监事谢晓平女士行使表决权并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了八项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

五、审议通过《公司2011年年度报告》及摘要；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

六、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过《关于公司计提2011年度减值准备的议案》。

监事会认为公司2011年度计提的减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

二○一二年二月二十一日