第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-12
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年02月15日以通讯方式发出召开第四届董事会第十次会议的通知，会议于2012年02月20日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行6,000万元贷款）
为满足流动资金的需要，项目公司即公司控股的下属公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）向中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行融资人民币陆仟万元整，期限为一年，预计协议签约时间为2012年03月。三浦威特及廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中三浦威特的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2009）第060056号）及房产（房产证号为固房权字第200901127号）；京御地产的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020066号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2012-13。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 审议通过《关于为下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》
为满足孔雀城凌兰园项目、孔雀城凌兰园二期工程开发的需要，项目公司即公司控股的下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）向新华信托有限责任公司融资人民币叁亿元整，期限为两年，预计协议签约时间为2012年03月。固安京御及京御地产共同为该笔融资提供抵押担保，其中固安京御的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020049号）；京御地产的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2009）第020034号、固国用2007第12115号）及房产（房产证号为固房权字第12237号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2012-13。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、 审议通过《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（四川信托有限责任公司50,000万元贷款）
为满足固安道路基础设施建设的需要，项目公司即公司三浦威特向四川信托有限责任公司融资人民币伍亿元整，期限为两年，预计协议签约时间为2012年03月。京御南海置业有限公司（以下简称“京御南海”）为该笔融资提供抵押担保，其中京御南海的抵押物为土地使用权（土地证书号为文国用（2011）第110110号、文国用（2011）第110114号、文国用（2011）第110115号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2012-13。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施
四、 审议通过《关于为下属公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》
为满足孔雀新城恒园项目、孔雀新城墨园项目开发的需要，项目公司即公司控股的下属公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）向中国银行股份有限公司廊坊分行营业部融资人民币贰亿元整，期限为两年，预计协议签约时间为2012年03月。固安华夏、京御地产、固安京御及固安幸福基业资产管理有限公司（以下简称“固安幸福”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中固安华夏的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020022号、固国用（2011）第020023号）；京御地产的抵押物为房产（房产证号为固房权字第200900484号）；固安京御的抵押物为土地使用权（土地证号为固国用（2011）第020019号）；固安幸福的抵押物为土地使用权（土地证号为固国用（2011）第060116号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告2012-13。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、 审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年03月09日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开公司2012年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2012年03月05日。具体事宜如下：
（一） 召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2012年03月09日上午10 时
3. 股权登记日：2012年03月05日
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
5. 召开方式：现场投票
（二） 会议审议事项
1. 审议《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行6,000万元贷款）
2. 审议《关于为下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》
3. 审议《关于为下属公司三浦威特园区建设发展有限公司贷款提供担保的议案》（四川信托有限责任公司50,000万元贷款）
4. 审议《关于为下属公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2012年03月05日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四） 现场会议登记办法
1. 登记时间：2012年03月08日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线B座806 室
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年03月08日下午16：30）。
（4） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线B座806室
联系人：啊咪娜
电话： 010-84518366
传真： 010-84519366
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年02月22日
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资开发股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名：
股东账号：
持有股数：
委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2012年 月 日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-13
华夏幸福基业投资开发股份有限公司
关于为下属公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、关于为三浦威特园区建设发展有限公司提供担保（中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行6,000万元贷款）
(一)担保情况概述
为满足流动资金的需要，项目公司即华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股的下属公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）向中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行融资人民币陆仟万元整，期限为1年，预计协议签约时间为2012年03月。三浦威特及廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中三浦威特的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2009）第060056号）及房产（房产证号为固房权字第200901127号）；京御地产的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020066号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。
(二)相关公司基本情况
1、 担保人的情况
（1）三浦威特
公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期： 2002年6月27日
注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本： 50,000万元
经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。
截止2011年9月30日（未经审计），三浦威特的总资产为3,525,959,095.59元，净资产为1,659,802,348.24元，实现营业收入2,231,728,029.14元，实现净利润785,639,448.65元。
与公司的关联关系：三浦威特为公司全资子公司京御地产的全资子公司九通基业投资有限公司100%控股的子公司。
（2）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：王文学
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。
截止2011年9月30日（未经审计），京御地产的总资产为12,402,028,125.08元，净资产为1,245,426,947.35元，实现营业收入1,827,464,945.7元，实现净利润204,113,832.3元。
与公司的关联关系：担保人京御地产为公司的全资子公司。
2、 被担保人情况
公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司（详细情况同上）
(三)董事会意见
本次担保是为了满足公司流动资金需求，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
二、关于为固安京御幸福房地产开发有限公司提供担保
(一)担保情况概述
为满足孔雀城凌兰园项目、孔雀城凌兰园二期工程开发的需要，项目公司即公司控股的下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）向新华信托有限责任公司融资人民币叁亿元整，期限为2年，预计协议签约时间为2012年03月。固安京御及京御地产共同为该笔融资提供抵押担保，其中固安京御的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020049号）；京御地产的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2009）第020034号、固国用2007第12115号）及房产（房产证号为固房权字第12237号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。
(二)相关公司基本情况
1、 担保人情况
（1）固安京御
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年12月21日
注册地址:固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：40,000万元
经营范围： 房地产开发（凭资质证经营）、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。
截止2011年9月30日（未经审计），固安京御总资产为5,110,301,542.79元，净资产为536,610,995.32元，实现营业收入0元，实现净利润-53,354,793.54元。
与公司的关联关系：固安京御为京御地产全资子公司。
（2）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司（详细情况同上）
2、 被担保人情况
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司（详细情况同上）
(三)董事会意见
本次担保是为满足孔雀城凌兰园项目、孔雀城凌兰园二期工程开发的需要，支持其业务快速发展，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，其运作的孔雀城凌兰园项目、孔雀城凌兰园二期工程目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
三、关于为三浦威特园区建设发展有限公司提供担保（四川信托有限责任公司50,000万元贷款）
(一)担保情况概述
为满足固安道路基础设施建设的需要，项目公司即公司控股的下属公司三浦威特向四川信托有限责任公司融资人民币伍亿元整，期限为2年，预计协议签约时间为2012年03月。京御南海置业有限公司（以下简称“京御南海”）为该笔融资提供抵押担保，其中京御南海的抵押物为土地使用权（土地证书号为文国用（2011）第110110号、文国用（2011）第110114号、文国用（2011）第110115号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。
(二)相关公司基本情况
1、 担保人的情况
公司名称：京御南海置业有限公司
成立日期：2010年12月21日
注册地址：文登市南海新区黄垒河入海口东岸
法定代表人：孟惊
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，房屋租赁
截止2011年9月30日（未经审计），京御南海的总资产为580,739,208.69元，净资产为49,981,770.52元，实现营业收入0元，实现净利润6,898.52元
与公司的关联关系：京御南海为京御地产的全资子公司。
2、 被担保人情况
公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司 （详细情况同上）
（三）董事会意见
本次担保是为了满足固安道路基础设施建设的需求，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
四、关于为固安华夏幸福基业房地产开发有限公司提供担保
(一)担保情况概述
为满足孔雀新城恒园项目、孔雀新城墨园项目开发的需要，项目公司即公司控股的下属公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）向中国银行股份有限公司廊坊分行营业部融资人民币贰亿元整，期限为2年，预计协议签约时间为2012年03月。固安华夏、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御”）及固安幸福基业资产管理有限公司（以下简称“固安幸福”）共同为该笔融资提供抵押担保，其中固安华夏的抵押物为土地使用权（土地证书号为固国用（2011）第020022号、固国用（2011）第020023号）；京御地产的抵押物为房产（房产证号为固房权字第200900484号）；固安京御的抵押物为土地使用权（土地证号为固国用（2011）第020019号）；固安幸福的抵押物为土地使用权（土地证号为固国用（2011）第060116号）。前述借款及担保尚需银行审核同意，具体事项以所签署的借款和担保协议为准。
(二)相关公司基本情况
1、 担保人情况
（1）固安华夏
公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2010年7月29日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：1,000万元
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售（凭资质许可证经营）；自有房屋出租（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。
截止2011年9月30日（未经审计），固安华夏的总资产为898,044,792.8元，净资产为219,051,174.56元，实现营业收入0元，实现净利润-29,271,391.65元。
与公司的关联关系：固安华夏为京御地产的100%控股子公司。
（京御地产）公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司（详细情况同上）
（固安京御）公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司 （详细情况同上）
（固安幸福）公司名称：固安幸福基业资产管理有限公司
成立日期：2010年12月14日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：轷震宇
注册资本：1,000万元
经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术交流（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。
截止2011年9月30日（未经审计），固安幸福总资产为147,775,531.61元，净资产为9,981,460.47元，实现营业收入0元，实现净利润-10,366.11元。
与公司的关联关系：固安幸福为京御地产100%控股的子公司。
2、 被担保人情况
（固安华夏）公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（详细情况同上）
（三）董事会意见
本次担保是为满足孔雀新城恒园项目、孔雀新城墨园项目开发的需要，支持其业务快速发展，符合公司整体战略，为股东创造良好回报。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，且被担保对象为公司控股的下属公司，该公司经营正常，其运作的孔雀新城恒园项目、孔雀新城墨园项目开发目前进展顺利，具备足够的还款能力，贷款监督管理可控，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，公司及下属控股公司实际发生的担保总额为人民币20.26亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产24.19亿元（按会计师事务所为公司重大资产重组出具的截至2011年6月30日的备考财务报表审计报告为准）的83.75%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
以上担保已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定，以上担保还应提交股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1. 第四届董事会第十次会议决议
特此公告
华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会
2012年02月22日