股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-01

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告本公司于二Ｏ一二年二月二十一日（星期二）上午以通讯方式召开了第六届董事会第八次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，除特别说明外，各项决议均为参加表决董事一致通过。有关事项公告如下：

一、审议通过了《关于收购广祠公司55.47%股权的产权交易合同》；

经公司六届五次董事会批准，我公司参与了广祠公司55.47%股权的公开竞买。经安徽省产权交易中心最终确认，该项资产由我公司竞买成功，成交金额为人民币23421万元。董事会审议通过与转让方——安徽高速集团和宣城高管公司的《产权交易合同》，并授权公司副总经理谢新宇先生代表本公司签署上述文件。

（审议该项议案时，公司关联董事回避表决。）

二、审议通过了合肥皖通典当有限公司《出资协议》和《公司章程》；

经公司六届六次董事会批准，我公司拟申请投资设立合肥皖通典当有限公司。经合肥市商务局初审，本公司获得关于2011年新增典当行初审资格推荐招标。本次投资现已报经安徽省商务厅审批，还需获得商务部批准。

董事会一致通过合肥皖通典当有限公司《出资协议》和《公司章程》，并授权公司副总经理王昌引代表本公司签署上述文件并办理与公司设立相关的一切事宜。

三、审议通过公司《关联交易公告》和《对外投资公告》（公告详情请见上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站）。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月二十一日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-02

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据安徽省产权交易中心公开信息，安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽高速集团”）和宣城市高等级公路建设管理有限公司（以下简称“宣城高管公司”）于2011年11月11日至2011年12月8日，对其分别持有的宣城市广祠高速公路有限责任公司（以下简称“广祠公司”）51%和4.47%股权进行公开挂牌转让。本次挂牌价格为人民币23421万元。

为进一步扩大本公司资产规模，经2011年12月7日召开的六届五次董事会审议通过，同意决定在董事会投资权限内参与本次公开竞买，并授权经营层具体办理相关事宜。因安徽高速集团为本公司的控股股东，此项交易构成关联交易。公司关联董事周仁强先生、屠筱北先生、李俊杰先生和李洁之先生在会议上回避表决。

经安徽省产权交易中心最终确认，该项资产由我公司竞买成功，成交价格为人民币23421万元。

本公司于2012年2月21日分别与安徽高速集团和宣城高管公司签署《产权交易合同》，购买其分别持有的广祠公司51%和4.47%的股权，金额分别为人民币21533万元和人民币1888万元。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为本公司第一大股东——安徽省高速公路控股集团有限公司，持有本公司31.27%股权。

名称：安徽省高速公路控股集团有限公司；

住所：合肥市包河区美菱大道8号

法定代表人：周仁强

成立日期：1993年4月27日

注册资金：人民币500,344.87万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目；高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资；汽车配件，仓储。

按照中国准则计算，安徽高速集团2010年度经审计的归属于母公司的净利润为人民币-21,354万元，2010年末归属于母公司的净资产为人民币903,633万元。

至本次关联交易为止，2012年度本公司与安徽高速集团的关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指标，因此该项交易不需要经过本公司股东大会审议批准。

三、转让标的基本情况

广祠公司由安徽高速集团与宣城高管公司共同投资设立，负责建设经营广祠高速公路，其中安徽高速集团持有51%股权，宣城高管公司持有49%股权。目前注册资本：人民币5680万元，企业法人营业执照注册号：342500000008482，法人代表：屠筱北，住所地：宣城区鳌峰东路24号，经营范围：广祠高速公路收费、养护、清障服务及经营管理（涉及许可的凭许可证经营）。

广祠高速公路是安徽省“十五”重点建设项目，是合肥——杭州公路的重要组成路段，也是安徽省公路网规划“两沿、三纵、六横、九连”中的“一横”的重要组成部分。路线起自建成的宣广高速公路，终至已建成通车的祠山岗至界牌高速公路,为全封闭、全立交平原微丘区高速公路，路基宽24.5米，路面宽21.5米，双向四车道，沥青混凝土路面（原为水泥混凝土路面），路线全长13.49公里，全线位于广德县境内。

根据安徽省人民政府皖政秘[2004]96号文《安徽省人民政府关于同意广祠高速公路设站收取车辆通行费的批复》，广祠高速公路经营期限25年，从2004年7月20日起至2029年7月20日止。本次转让对上述经营期限不产生影响。

根据安徽国信资产评估有限责任公司采用收益法评估方式以2011年5月31日为评估基准日出具的《安徽省高速公路控股集团有限公司和宣城市高等级公路建设管理有限公司拟转让所持宣城市广祠高速公路有限责任公司股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字（2011）第109号），广祠公司净资产评估值为人民币42,220.69万元，资产总额账面值人民币35,402.76万元，负债总额账面值为人民币17,780.12万元。该评估结果已经安徽省国资委和宣城市国资委备案确认。

根据中国会计准则编制的广祠公司截至2009年及2010年12月31日止两个财政年度及截至2011年5月31日止经审计的财务数据如下：

单位：人民币万元

	截至2009年12月31日 （经审计）	截至2010年12月31日 （经审计）	截至2011年5月31日 （经审计）
净资产	13389.07	16681.60	17622.64

	2009年 （经审计）	2010年 （经审计）	截至2011年5月31日止5个月 （经审计）
营业收入	5479.64	6682.72	3142.73
税前净利润	2920.41	4390.30	1157.22
税后净利润	2190.06	3292.53	867.91

按照有关公开挂牌规定，本公司在参与竞买时已支付人民币5000万元的可退还保证金。根据《产权交易合同》约定，本公司在于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，采用一次性付款方式支付，将全部转让价款余额人民币18421万元汇入安徽省产权交易中心资金结算账户进行结算，由该中心负责将产权转让价款转付给安徽高速集团和宣城高管公司。

转让方与受让方约定，评估基准日至2011年12月31日止期间，广祠公司经营性盈亏由安徽高速集团及宣城高管公司按比例享有或承担（自2012年1月1日起由本公司及宣城高管公司按比例享有或承担），具体金额以转让方、受让方共同委托的审计机构审计结论为准。

本公司按照合同约定按时足额支付转让价款后10 个工作日内完成交割。当收购合同完成时，广祠公司由本公司拥有55.47%股权及由宣城高管公司拥有44.53%股权，广祠公司将成为本公司的控股子公司，其财务报表将并入本集团的合并报表范围。

四、独立董事的意见

独立董事对本项交易发表独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

五、历史关联交易情况

本公司与安徽高速集团近两年发生的关联交易主要是本公司受托管理其所辖路段的高速公路征费、中控维护、养护技术指导、路政安全、征费稽查业务及相关计划、目标考核工作，并按管理路段及承担工作量收取管理费用。由于管理的高速公路里程逐年增加，2010年度发生的关联交易金额为人民币687.12万元，2011年度发生的关联交易金额为人民币1290.12万元。上述关联交易事项均经董事会审议通过后并已及时公告。

六、备查文件目录

1、本公司六届五次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《产权交易合同》；

4、《资产评估报告书》。

安徽皖通高速公路股份有限公司

二Ｏ一二年二月二十一日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2012-03

债券代码：122039 债券简称：09皖通债

安徽皖通高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：合肥皖通典当有限公司（暂定名，以下简称“皖通典当”）

●投资金额和比例：人民币21000万元，占其注册资本71.43%

●投资期限：长期投资

一、对外投资概述

随着市场经济的发展，作为中部地区崛起特别是“大建设大发展”的安徽省会合肥市非国有经济发展速度日益加快，且所占比例呈现上升趋势，其发展前景良好。然而由于受企业规模和资金紧张等因素制约，中小企业生产经营压力仍然较大，资金周转依然困难。为适应市场经济的需要，发挥典当业在市场经济中的作用，同时为开拓公司新的利润增长点，不断拓展业务发展空间，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）共同投资设立合肥皖通典当有限公司（以下简称“皖通典当”）。其中本公司出资人民币15000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6000万元，占其注册资本的28.57%。

皖通典当的经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未能取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及服务；商务部依法批准的其他典当业务（经营范围具体以工商部门核定为准）。

华泰集团为一独立法人，本项交易不构成关联交易。

本公司于2011年12月28日以通讯方式召开六届董事会第六次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《关于投资设立典当行的议案》。

本次投资行为已经获得安徽省国资委同意投资的批复，申请设立皖通典当的申请材料已上报合肥市商务局，并于2012年1月9日获得该局关于2011年新增典当行初审资格推荐招标通过。本次投资现已报经安徽省商务厅审批，还需获得商务部批准。

二、另一投资主体的基本情况

名称：合肥华泰集团股份有限公司

住所：合肥经济技术开发区莲花路东耕耘路南

法定代表人姓名：陈先保

注册资本：人民币28000万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）销售。

本项目合作方华泰集团于1995年成立，目前已发展成为以休闲食品、农业产业化、房地产、金融投资等产业支柱的综合性企业集团，旗下拥有上市公司一家（恰恰食品股份有限公司，股票代码002557），是2010年安徽省民营企业50强。根据中国会计准则计算，华泰集团2010年度经审计的归属于母公司股东的净利润人民币1.04亿元，2010年末归属于母公司所有者权益合计为人民币7.90亿元。

三、介绍投资标的的基本情况

本次投资设立皖通典当公司，投资双方均以货币资金出资。本公司以自有资金出资，未以借贷资金或以他人委托资金入股。承诺两年内不转让所持有的典当行股权，不以持有的典当行股权对外质押或提供担保。

四、介绍对外投资合同的主要内容

根据双方签署的《出资协议》，本公司以货币现金出资人民币15000万元（按中国会计准则计算，占本集团最近一期经审计净资产的0.26%），占皖通典当注册资本71.43%；华泰集团以货币现金出资人民币6000万元，占皖通典当注册资本28.57%，经合肥市商务局初审通过后，双方于2012年1月5日前将上述认缴的出资款转入指定账户。

皖通典当未能设立情形

1、典当公司有下列情形之一的，可以不予设立：

  （1）典当公司申请成立事宜未获得批准；

  （2）出资人一致决议不设立典当公司；

  （3）出资人违反出资义务，导致典当公司不能设立的；

  （4）因不可抗力事件致使典当公司不能设立的。

  2、典当公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对典当公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应的法律责任，才能获得返还的出资。

协议的退出

1、除本条第2款所列情况外，股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应的责任。

2、在下述情形下，双方均有权将所持有的典当公司所有股份转让：

（1）、典当公司成立后，连续两年未能完成当年预算；

（2）、典当公司日常经营过程中经营过程中出现重大违法违纪行为的；

（3）、双方约定的其他情形。

五、说明对外投资对上市公司的影响

本公司投资设立典当公司均使用自有资金，对公司现金流、资产负债等无不良影响。

按照皖通典当人民币2.1亿元资本金和《典当管理办法》规定的相关利率、综合费率，全年资金营运按整10个月计算，将利息收入及产生收益估算入内，预计当年投资收益率将达到20%左右。

六、本次对外投资的风险分析

投资典当行具有较好的盈利前景，但从投资者角度来说，也面临着以下几方面的风险：

（一）政策风险：如监管政策、货币政策的变动，可能对典当行业产生一定的影响。

（二）市场风险：市场环境变化可能影响典当行业收益，例如因市场变化造成绝当物变现困难和价值缩水等。

（三）经营风险：对典当物鉴定评估、处置绝当物需耗费大量人力物力，典当公司经营管理决策失误可能给企业带来损失。

七、备查文件目录

1、《出资协议》；

2、《公司章程》；

3、公司六届六次董事会决议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

二Ｏ一二年二月二十一日