（注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过，《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案》全文已于2011年4月23日在上海证券交易所公告。其后由于国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司于2012年2月22日召开第六届董事会第十四次会议，对非公开发行股票方案的发行数量、发行价格进行了调整，并对非公开发行A股股票预案进行了修订，修订后的非公开发行股票预案尚需股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.37元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的调整方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 1 | 公司 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司 |
| 2 | 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为。 |
| 3 | 本预案 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订） |
| 4 | 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 （2012年2月23日） |
| 5 | 发行底价 | 指 | 定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价 的90%，即6.37元/股 |
| 6 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 7 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 8 | A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 9 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）复混（合）肥
随着我国化肥工业和农业生产的不断发展，复混（合）肥作为一种营养成分比较完善的肥料，在近几十年发展迅速，产业化程度和技术研发能力基本与发达国家同步。
随着农业现代化水平的提高，复混（合）肥所占比重逐步提高是化肥产业发展的必然趋势。到目前为止，国内化肥复合化率仍低于30%，与发达国家70%的复合化率水平相差甚远。从长远看，复混（合）肥是今后我国化肥产业发展的主要方向之一，具有广阔的市场前景。我国复混（合）肥生产能力近年来年均递增超过20%。
（2）合成氨
合成氨是化肥工业和基本有机化工的主要原料，主要用于制造氮肥和复混（合）肥料。氨作为航空燃料、氨化饲料、玻璃清洁剂的重要成分，在工业原料方面也有广泛应用。
我国的合成氨生产始于20世纪30年代，起初产量只有几千吨，到2009年我国合成氨年产量已达到5,135.3万吨。
根据国际肥料工业协会发布的《全球肥料和原材料供需展望》，全球合成氨产能将由2008年的1.809亿吨增长至2013年的2.178亿吨，年均递增超过3.78%，产能的增长主要来自东亚（1,350万吨）、西亚（750万吨）、拉美（500万吨）以及非洲（450万吨），预计新增产能约1/3来自中国。
（3）硫酸铵
硫酸铵又名硫胺、肥田粉，主要有两个方面的用途：一是直接作为化肥用于农业生产，二是作为复混（合）肥厂家的生产原料。
硫酸铵多为其他行业生产的副产品，受到国家政策的鼓励。2009年我国硫酸铵的总产能约300万吨，产量282万吨，其中焦化行业副产硫酸铵占硫酸铵总产量的52%，生产已内酰胺副产硫酸铵约占硫酸铵总产量的30%。近年由于煤炭和天然气价格上涨带动了尿素成本的提高，使复混（合）肥现在较多采用硫酸铵作为主要原料，极大地促进了我国硫酸铵行业的发展。并且，我国稀土工业的发展也带动了硫酸铵的需求增长。
（4）赖氨酸
赖氨酸是人体不能自身合成而必须直接从食物补充吸收的一种氨基酸，是八大人体必需氨基酸中最重要的一种。同时，赖氨酸在饲料工业中的作用非常重要，可用来提高饲料中蛋白质的效价，进而提高经济效益。赖氨酸的主要用途即作为饲料添加剂。
赖氨酸是一种广谱氨基酸，在所有饲料产品中都可添加。我国自2000年以来生猪、鸡等家禽存栏量均居世界第一位，饲养业的快速发展致使赖氨酸的需求量逐年上升。1998年全国饲料级赖氨酸消耗量为2.87万吨，2002年为13.34万吨，2006年为22万吨，至2008年增长至28万吨。据预测，未来5年我国赖氨酸需求年均增长率为8.5%，至2015年需求量将达55万吨，市场前景较为广阔。
（5）核苷酸
核苷酸是一类在代谢中极为重要的生化物质。除作为DNA、RNA的前体外，在细胞的生长代谢、能量的储存和转化、免疫反应及信号传导中，都有核苷酸的参与。核苷酸已在食品行业中，由最初的食品助鲜剂扩展为具有提高生物体免疫功能的食品添加剂。同时，核苷酸在抗癌、抗病毒、治疗心血管疾病、糖尿病及干扰诱导等方面具有独特的疗效，被用于多种药物的合成。
目前我国核苷酸实际生产能力仅为约9,500吨，据预测，至2015年我国核苷酸的需求量将增长至25,000吨。
（6）苏氨酸
苏氨酸是一种重要的营养强化剂，是八大人体必需氨基酸中的一种，有恢复人体疲劳、促进生长发育的效果，同时具有很高的药用价值。其与赖氨酸、蛋氨酸配比，可添加在动物饲料中，促进动物生长，改善肉质，降低饲料原料成本。
目前全球苏氨酸市场需求以每年超过20%的增长率高速增长。我国苏氨酸起步较晚，但由于以下原因，我国苏氨酸市场具有广阔的发展前景：第一，饲料业的高速发展带动了饲料添加剂用量的持续增加；第二，苏氨酸除了作为添加剂被大量应用于饲料工业外，其在医药、化妆品、保健品等领域的用量也增长迅速。据预测，未来5至10年苏氨酸的市场需求还将保持20%以上的年增长率，到2020年全球苏氨酸的市场需求量将达到50万吨。
（7）谷氨酰胺、脯氨酸等小品种氨基酸
谷氨酰胺是20多种氨基酸中需求量较大的氨基酸品种。谷氨酰胺是构成人体生命物质基础蛋白质的基本单元中最重要和最主要的氨基酸，占人体肌肉中所含氨基酸总量的61%。由于现代生物技术的不断进步，国内外以氨基酸为原料的药物开发、在液体保健品中作为添加成分的应用和现代生物技术的细胞培养营养液方面的大量使用将为产品提供广阔的市场前景。同时，随着人们对谷氨酰胺在促进动物营养吸收及提高免疫功能方面作用的认知不断加深，其在饲料工业中的需求快速增长。据预测，全球谷氨酰胺的市场容量在未来3至5年内将超过万吨。
脯氨酸主要作为氨基酸类药物，是复方氨基酸大输液原料药之一，用于营养不良、蛋白质缺乏症、严重肠胃道疾病、烫伤及外科手术后的蛋白质补充，是制备巯基甲丙脯酸(Captopril，治疗顽固性高血压和充血性心力衰竭)和合成治疗帕金森氏综合症新药—脯氨酸-亮氨酸-甘氨酰胺三肽的原料，也是第二代抗高血压药物ACEI(血管紧张素转化酶抑制剂)的原料。近年来，脯氨酸作为药物合成的中间体，广泛地应用在新药的研究开发上。在合成工业上，脯氨酸可参与诱导不对称反应，可作为氢化、聚合、水解等反应的催化剂。在农业上，脯氨酸可作为农作物的补充营养来提高农作物的产量和质量。随着脯氨酸在医药中间体、农作物等领域的应用不断扩大，未来国内市场对脯氨酸的需求将不断增长。
色氨酸是八大人体必需氨基酸中的一种，也是继赖氨酸、蛋氨酸、苏氨酸之后的第四大饲料用氨基酸，近年来，其在医药、化妆品、食品、保健品等领域也得到了广泛应用。目前色氨酸在我国医药、食品及饲料领域的需求逐年增加。
异亮氨酸是合成人体激素、酶类的原料，具有促进蛋白质合成和抑制其分解的效果，在人体生命活动中起着重要作用。异亮氨酸在生物医药、组织工程、光化学、电化学、食品工业、化妆品等领域已被广泛运用。此外，还可大量用于乳牛催乳、饲料添加剂以及功能饮料的生产等。
2、公司背景
公司于2010年度完成重大资产重组，通过非公开发行股票吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司，实现了主营业务由输配电设备制造向调味品、氨基酸、复混（合）肥的整体业务转型。
目前，公司下设河北霸州和内蒙古通辽两大生产基地，装备有5条完整的味精生产线，拥有国内先进的味精生产工艺和技术，年产味精达40万吨，并实现了热电联产和资源的有效综合利用，取得了经济效益和环保效益的和谐共赢。氨基酸产品是公司发展战略中最重要的增长点，公司欲借助行业领先的技术水平和成熟的市场销售渠道，在巩固调味品市场占有率的基础上，以氨基酸产品为新的增长点，同时拓展饲料生化与化工肥料领域，切实履行公司的总体发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，是公司对中国资本市场快速发展现状以及对全面提升上市公司质量和竞争力的要求所做的积极反应。发行所募集资金将重点投入氨基酸制造、复混（合）肥生产等项目领域，优化公司的业务结构，延伸公司产业链，扩大优势业务的生产规模、继续发挥规模经济的优势；同时优化公司资本结构，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握业务机会。
通过本次非公开发行，公司资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行的股份全部以现金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.37元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过4亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（四）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
五、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
六、募集资金用途
根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目 所在地 | 项目 类别 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 年产30万吨复混（合）肥综合工程项目 | 新疆 | 新建 | 190,063.55 | 140,000.00 |
| 年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目 | 新疆 | 新建 | 189,071.82 | 139,000.00 |
| 年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目 | 新疆 | 新建 | 171,280.58 | 171,000.00 |
| 合计 | 550,415.95 | 450,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象与公司无关联关系，本次非公开发行不构成公司的关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年12月31日，孟庆山持有公司31.54%股份，与其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有本公司40.64%股份。孟庆山为本公司的实际控制人。本次非公开发行股份完成后，孟庆山持有股份占公司股本的比例不低于27%，与其一致行动人持有股份占公司股本的比例不低于35%，仍处于相对控股地位，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行的调整方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2011年5月20日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并于2012年2月22日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了发行数量、发行价格的调整。本次非公开发行的调整方案尚需公司股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需通过国家环境保护部的环保核查。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行公司计划募集资金总额不超过470,000万元，扣除发行费用后募集资金净额预计不超过450,000万元。根据公司实际情况，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目名称 | 项目 所在地 | 项目 类别 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 年产30万吨复混（合）肥综合工程项目 | 新疆 | 新建 | 190,063.55 | 140,000.00 |
| 年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目 | 新疆 | 新建 | 189,071.82 | 139,000.00 |
| 年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目 | 新疆 | 新建 | 171,280.58 | 171,000.00 |
| 合计 | 550,415.95 | 450,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产30万吨复混（合）肥综合项目
1、项目地址及投资规划
本工程项目选址的具体位置在新疆维吾尔自治区五家渠市五家渠工业区北工业园西路以北、五蔡路西侧及新疆鲁新棉业有限公司以西，共青团抗旱大渠东侧、永盛支路以南，建设单位是新疆梅花氨基酸有限责任公司，项目包括各生产装置及配套的公用工程和辅助生产设施等，预计总投资190,063.55万元，固定资产投资184,528.70万元。
2、项目建设周期及产能
本项目的建设周期为两年，项目建成后将包括30万吨/年复混（合）肥、8万吨/年合成氨装置、20万吨/年硫磺制酸装置以及为本项目及园区其他项目提供蒸汽的供热站和污水处理中水回用等。
3、项目经济效益分析
根据上海寰球石油化学工程院有限责任公司2010年编制的可行性研究报告，运营期内平均每年可新增销售收入217,870.45万元，平均每年新增净利润31,174.63万元。项目经济效益一览表如下：
| 科目 | 单位 | 指标 |
| 总投资 | 万元 | 190,063.55 |
| 年均销售收入 | 万元 | 217,870.45 |
| 年均成本 | 万元 | 175,764.47 |
| 年均净利润 | 万元 | 31,174.63 |
| 总投资收益率 | % | 22.0 |
| 内部收益率（税后） | % | 17.6 |
注：表格中列示的收入和成本项均为含税值
4、项目发展前景
（1）30万吨/年的复混（合）肥
随着化肥工业和农业生产的不断发展，复混（合）肥作为一种营养成分较为完善的肥料发展迅速。目前我国持有复混（合）肥生产许可证的企业有3,000多家，其中生产能力超过100万吨、销售收入和资产总额超过10亿元的企业约有15家左右，行业的市场份额较为分散。
随着我国农业现代化水平的不断提高及国家政策对“三农”的有力支持，复混（合）肥所占比重逐步提高是化肥产业发展的必然趋势。
本项目复混（合）肥生产规模达30万吨/年，通过综合利用氨基酸生产过程中产生的废液、废渣生产出低、中、高浓度各种规格型号的硫酸钾型复混（合）肥。受益于新疆当地在能源、劳动力等方面特有的成本优势，并结合本公司现有的成熟的生产技术及销售能力，本项目投产后将产生良好的经济效益。同时，以生产氨基酸产生的废液、废渣为原材料生产复混（合）肥可有效地解决环保问题，本项目是公司发展循环经济的重要环节。
（2）合成氨
目前，我国合成氨产业有超过500家生产企业、产量为5,000多万吨，居世界合成氨产量之首。国内合成氨约90%用于制造氮肥和复混（合）肥料，工业用氨约占10%。2004年我国合成氨消费量为4,228.49万吨，2004年至2009年五年间合成氨消费量的年均增长率为4%左右。据预测，2009至2015年我国农业的化肥需求仍将维持以往增长水平，到2015年我国合成氨的年需求量将达到6,000万吨。
本项目合成氨生产规模为8万吨/年，部分为自用产品，其余部分用于外部出售。
（3）硫酸铵
近年我国硫酸铵产量逐年增长，2005年硫酸铵产量为191万吨，至2009年达到282万吨。据预测，未来5年我国硫酸铵产能增速约为12%至15%，到2015年我国硫酸铵产能将达到700至800万吨，同时，潜在需求将达到1,000万吨左右。
本项目硫酸铵生产规模达20万吨/年，其中10万吨作为肥料对外销售，其余部分用于氨基酸发酵生产。
（二）年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目
1、项目选址及投资规模
本项目选址新疆五家渠市工业区，建设单位是新疆梅花氨基酸有限责任公司，本工程项目包括主要生产装置的发酵车间、提取精制车间，辅助生产设施及公用工程，预计总投资189,071.82万元，固定资产投资159,189.04万元。
2、项目建设周期及产能
本项目建设周期为两年，项目建成后，将形成10万吨/年赖氨酸和1万吨/年核苷酸的产能。
3、项目经济效益分析
根据上海寰球石油化学工程院有限责任公司2010年编制的可行性研究报告，本项目达产后，年均销售收入新增195,384.62万元，年均净利润新增32,581.06万元。项目经济效益一览表如下：
| 科目 | 单位 | 指标 |
| 总投资 | 万元 | 189,071.82 |
| 年均销售收入 | 万元 | 195,384.62 |
| 年均成本 | 万元 | 137,974.71 |
| 年均净利润 | 万元 | 32,581.06 |
| 总投资收益率 | % | 23.1 |
| 内部收益率（税后） | % | 18.6 |
注：表格中列示的收入和成本项均为含税值
4、项目发展前景
（1）赖氨酸
2009年全球赖氨酸需求量在130万吨左右，产需基本平衡。据预测，全球赖氨酸的需求将以每年7%~8%的速度增长，主要基于：1）世界蛋白饲料资源的匮乏及在饲料领域植物性蛋白对动物性蛋白的替代趋势推动赖氨酸行业的快速增长；2）发达国家禽畜养殖结构的变化——养猪业的快速发展是推动赖氨酸发展的重要原因之一；3）发展中国家饲料业的发展加大赖氨酸的需求；4）欧美饲料安全政策转变促进赖氨酸的需求，因疯牛病的发生，欧洲迅速颁布了禁止使用动物蛋白原料生产饲料的法规，致使赖氨酸的需求快速增长。
据预测，2011年全球赖氨酸市场需求量约为150万吨，至2020年将达到250万吨。近几年我国赖氨酸出口增长迅速，2004年至2009年的出口数量分别为1.8万吨、6.51万吨、14.29万吨、12.33万吨、9.21万吨、16.9万吨。2010年上半年我国赖氨酸的出口量达8.52万吨，如2010年全年的出口总量以17万吨计，2004至2010年我国赖氨酸出口年均增长率高达45%。
2008年我国的赖氨酸产量为35.5万吨，据预测，至2015年我国赖氨酸的需求量将达到55万吨。目前国内赖氨酸生产规模最大的企业产能已达15万吨，其余几家较大的赖氨酸生产企业的产能约为2~3万吨，市场格局较为分散。
通过兴建本项目，公司赖氨酸的生产规模将达到10万吨/年。公司赖氨酸的销售对象与苏氨酸完全相同，销售的协同度达到100%。基于公司在全球苏氨酸市场的领先地位及已建立的完整、高效的区域经销代理体系，新增赖氨酸产能的销售具有充分的保障。
（2）核苷酸
目前全球核苷酸需求量约为2.4万吨，且以每年10%左右的幅度增长；我国核苷酸年产量为9,500吨，尚不能满足市场需求，长期依赖进口。高质量食品添加剂、保健品行业的迅速发展都为我国核苷酸行业的发展提供了广阔的市场空间。据预测，2015年我国核苷酸的市场需求量将达到2.5万吨。
本项目计划生成1万吨核苷酸的产能。未来销售渠道主要以国内外的鸡精、鸡粉企业、酱类企业（酱油、豆瓣酱、甜面酱、食醋、辣酱、蚝油等）、方便面企业（方便面、麻辣粉丝等）及复合调味料企业为主，销售对象与目前公司调味品的工业客户基本重合。公司目前在鲜味剂领域拥有成熟的销售渠道，并在主要产品的销售上保持着近100%的产销率，核苷酸可共享公司现有的鲜味剂销售渠道。本公司拥有核苷酸生产的先进技术，同时具备综合开发各类发酵产品所形成的协同优势及新疆地区的资源成本优势，公司产品将具有较强的市场竞争力。
（三）年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目
1、项目选址及投资规模
本项目选址新疆五家渠市工业园区，建设单位是新疆梅花氨基酸有限责任公司，本工程包括发酵车间、提取精制车间以及辅助生产设施及公用工程。项目总投资171,280.58万元，固定资产投资135,921.00万元。
2、项目建设周期及产能
本项目建设周期为两年，项目达产后，将形成年产6万吨苏氨酸、年产5,000吨谷氨酰胺、5,000吨色氨酸、1,000吨脯氨酸以及1,000吨异亮氨酸的产能。
3、项目经济效益分析
根据上海寰球石油化学工程院有限公司2010年编制的可行性研究报告，本项目实施后，年均销售收入新增181,707.69万元，年均净利润新增26,264.09万元。项目经济效益一览表如下：
| 科目 | 单位 | 指标 |
| 总投资 | 万元 | 171,280.58 |
| 年均销售收入 | 万元 | 181,707.69 |
| 年均成本 | 万元 | 134,479.55 |
| 年均净利润 | 万元 | 26,264.09 |
| 总投资收益率 | % | 20.4 |
| 内部收益率（税后） | % | 14.3 |
注：表格中列示的收入和成本项均为含税值
4、项目发展前景
（1）苏氨酸
长期以来，国际市场对苏氨酸的需求持续稳定增长，特别是在化学及生化、食品添加剂、饲料添加剂等方面的用量增长迅速。目前全球苏氨酸生产量的70%销往欧洲，随着亚洲、北美等地区对苏氨酸需求的增加，全球苏氨酸需求将以每年超过20%的增长率高速增长。
我国苏氨酸生产始于2004年，其后发展迅速，至2010年苏氨酸总产量达10.6万吨，其中4.3万吨用于出口。随着饲料业的高速发展带动饲料添加剂用量的不断增加，我国苏氨酸需求迅速增长。据预测，2015年我国苏氨酸市场需求量将达到13万吨左右，同时出口也将继续增长。
本次公司拟兴建具有6万吨产能的苏氨酸项目。目前公司的苏氨酸生产规模和综合市场份额已达全球第二，国际市场占有率达30%，国内市场占有率近50%。同时，在销售渠道方面，公司与国内外主要饲料企业建立了较为稳定的业务关系，主要客户包括欧洲的泰高、普乐唯美，美国的嘉吉，国内的新希望、六和集团等，公司在各销售区域均已建立完备、高效的经销代理体系。公司领先的市场占有率及渠道优势将为苏氨酸新增产能提供有力的销售保障。
（2）谷氨酰胺
近年我国谷氨酰胺生产发展迅猛，已成为全球大型谷氨酰胺商品生产基地，生产能力超过1,000吨，其中800－900吨用于出口。目前谷氨酰胺的国际市场需求已超过7,000吨，且以年均8%－10%的速度递增，为我国谷氨酰胺的出口增长创造了有利条件。
本项目谷氨酰胺生产规模达5,000吨/年。目前全球生产谷氨酰胺的公司共有5家左右，本公司在饲料级谷氨酰胺生产领域具有突出的成本优势，利于在市场竞争中取得领先地位。同时，公司在饲料添加剂领域现有的销售渠道将为谷氨酰胺的销售提供有力的保障。
（3）脯氨酸
目前全球脯氨酸总需求已超过5,000吨。国外主要生产厂家有日本味之素、日本协和发酵公司等。预计未来5年脯氨酸的全球需求量将达到8,000吨。目前受限于技术难度，我国脯氨酸年产量约为700吨，而国内对脯氨酸的需求量超过1,500吨。随着脯氨酸在医药中间体及农作物等领域的应用进一步扩大，预计未来5年，国内市场对脯氨酸的需求将超过3,000吨。
本项目将形成1,000吨脯氨酸产能。脯氨酸采用微生物发酵生产，与本公司的主导产品味精同属微生物发酵工业范畴，在已有技术积累的基础上，本公司已完全攻克规模化生产脯氨酸所涉及的各项技术难题。公司将凭借现有在微生物发酵领域成熟的生产工艺、技术人员及管理模式，借助公司已有的成熟的医药级氨基酸销售网络，确保本项目的成功实施。
（4）色氨酸
2009年全球色氨酸产量约为4,000吨，远不能满足市场需求。我国色氨酸的年消费量约为300吨，主要用于医药和食品领域。限于目前的生产成本，色氨酸在饲料添加剂领域的应用极少。
本项目色氨酸的生产规模为5,000吨/年。公司通过长期的技术革新，并利用项目所在地域特有的成本优势，目前已有效地将色氨酸的生产成本降低至饲料级应用水平，进入饲料添加剂市场将极大地促进色氨酸的需求增长。同时，色氨酸的销售对象与苏氨酸完全相同，公司在饲料添加剂领域现有的销售渠道将为色氨酸的销售提供有力的保障。
（5）异亮氨酸
目前，全世界异亮氨酸年产销量2,000吨。随着生物发酵培养基的应用，预计未来5年全球异亮氨酸的需求量将达到3,000吨。我国异亮氨酸主要用于医药及食品工业，目前年需求量已达500吨，预计未来5年国内市场对异亮氨酸的年需求量将达到1,000吨。
本项目异亮氨酸生产规模达1,000吨/年。公司在该产品的生产工艺、质量控制等方面积累了技术优势，依托项目实施地点所具备的燃料、人力等成本优势，借助公司现有的医药级氨基酸销售网络提供的良好协同作用，可为本产品在国内外市场上的竞争力提供有力支持。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及的立项批文、环评批复、土地使用权证的取得等相关事项均已办理完毕。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，将进一步扩大公司生产规模，提高公司产品的系列化程度，拓宽盈利增长渠道，优化产品结构，使公司的经营基础更加稳固，规模经济的优势更加突出，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。
同时，募集资金投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，提高公司的长期盈利能力。
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过4亿股有限售条件流通股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为调味品、氨基酸、复混（合）肥等生物发酵产品的生产和销售。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
五、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及关联交易和同业竞争。
六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率预计将显著下降，资本结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
八、本次发行的风险分析
（一）宏观经济波动的风险
公司主要业务为调味品、氨基酸和有机肥的生产与销售，其主要原材料玉米、淀粉、煤炭等的价格变动与宏观经济波动的相关性较高。若宏观经济出现不利变动，将影响原材料价格走势进而影响公司盈利水平。
（二）政策法规变化的风险
国家产业政策及环保、税收等相关政策的变化可能对公司盈利造成影响。随着国家对相关行业的环保要求日趋严格，公司可能需要大幅增加环保投入以确保各项环保指标达到或超过国家标准，产业政策及税收政策的变化也可能导致公司盈利的不确定性。
（三）规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司经营规模和产品多元化程度将显著增加，公司人员规模将随之扩大，需要一定的磨合与适应过程，因此管理层将面临新的要求与挑战。如果相关的管理构架和运作模式不能尽快适应规模扩张带来的需求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。
（四）每股收益和净资产收益率下降的风险
公司2010年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.78元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.82%，若本次非公开发行股票成功，公司股本和净资产将大幅上升。鉴于投资项目均为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一定时间的达产期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。
（六）股票市场的风险
公司股票价格波动对于本次非公开发行亦有影响。若在项目发行阶段，股票价格长期低于本次非公开发行的底价，将延误本次非公开发行时间或导致本次非公开发行失败，从而对公司战略目标的实现带来负面影响。
（七）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票须经公司股东大会审议批准、国家环保部的环保核查和中国证监会的核准。能否取得相关机构的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
梅花生物科技集团股份有限公司
二〇一二年二月二十二日