六届十四次董事会会议决议公告
股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2012-006
梅花生物科技集团股份有限公司
六届十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2012年2月22日下午3点在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年2月15日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人，董事梁宇擘因公出差委托董事王爱军代为表决。会议由董事长孟庆山主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.关于调整公司2011年非公开发行股票方案的议案
公司于2011年5月20日召开2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。其后由于国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司拟调整2011年非公开发行股票方案的发行数量、发行价格等相关内容。
原非公开发行股票方案相关内容如下：
“4、发行数量：不超过3.2亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
7、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日(即2011年4月23日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格不低于14.66元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后非公开发行股票方案相关内容如下：
“4、发行数量：不超过4亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
7、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日(即2012年2月23日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格不低于6.37元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
11、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行的调整方案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
除上述调整外，原审议通过的《公司2011年非公开发行股票方案》其他内容不变。
上述议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案（修订）》的议案
鉴于公司已对非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行A股股票预案进行了修订，同时依据本次非公开发行股票相关审批工作的最新进展对相关内容进行了更新。
上述议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一二年二月二十二日