第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－002
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年2月17日以传真、电子邮件和专人送达方式发出通知，并于2012年2月22日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事龚天林先生委托董事于九洲先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于商标许可使用暨关联交易的议案》
公司拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）签署《商标使用许可合同》，冀东水泥同意本公司无偿使用其拥有的1363248号“盾石” 牌注册商标，该合同规定许可使用的期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止。在该合同使用期限届满前30日内，双方如同意延长使用期，可以续签合同。该事项内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》。公司“秦岭”牌注册商标继续使用。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：关联董事于九洲、龚天林和刘宗山回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2012年3月9日（星期五）召开公司 2012年第一次临时股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。详见《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
该议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十二日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－003
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
本公司拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称：冀东水泥）签署《商标使用许可合同》，冀东水泥同意我公司无偿使用其拥有的1363248号■商标，该合同规定许可使用的期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止。在该合同使用期限届满前30日内，双方如同意延长使用期，可以续签合同。
冀东水泥为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍：
冀东水泥成立于1994年5月8日，注册资本：1,347,522,914元，业务范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
三、交易标的主要内容
本次交易的标的是本公司无偿使用冀东水泥所拥有的■ 商标。
四、交易的定价依据和定价政策
在合同许可期限内，■商标许可使用费为0元/吨。
本次交易金额为0元/吨，不会损害公司利益和中小股东利益。
五、拟签署的商标许可使用合同的主要内容
甲方：唐山冀东水泥股份有限公司
乙方：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
㈠甲方同意将已注册的使用在19类第1363248号 ■ 商标，许可乙方使用在其生产的水泥及水泥熟料商品上。
㈡许可方式
商标许可使用的形式为普通许可。未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由许可第三方使用该商标。
㈢许可期限
许可使用的期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止。在本合同使用期限届满前30日内，双方如同意延长使用期，可以续签合同。
㈣许可使用费及支付方式
在本合同许可期限内，■商标许可使用费为0元/吨。
㈤其他主要协议条款：
⒈乙方必须保证本企业各项生产经营活动符合国家法律法规的要求，不得有任何损害■商标信誉的行为。
⒉甲方有权监督乙方的生产运营和产品质量，乙方应当接受甲方管理监督并保证使用■商标的产品质量。
⒊乙方必须按照甲方要求在使用■商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。
⒋甲方有权对乙方使用■商标的方式进行审批，以保证商标使用的规范性。
⑴乙方应使用唐山冀昌塑料制品有限公司提供的印有■商标的水泥包装物，乙方若使用其它单位提供的包装物需经甲方审批。
⑵乙方在广告宣传等非包装物上使用■商标，标示样图案由甲方提供，乙方应将使用目的、范围、印刷材料草稿及设计提交甲方审批。
⑶甲方有权对乙方的生产运营和产品质量进行年度评价，如不符合甲方要求，甲方有权以书面形式提前终止本合同，并于30日前告知乙方。
⒌该许可使用行为终止时，乙方应停止使用■商标，并将剩余带有■商标标识的包装物、宣传材料等全部销毁。
⒍本合同经甲方总经理部、乙方股东大会审批通过，双方签字并加盖各自公章后生效。
六、关联交易目的及对上市公司的影响：
我公司无偿使用冀东水泥拥有的中国驰名商标■ 商标，有利于公司的持续、稳定发展，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于公司运营效益的提高。
公司■牌商标继续使用，不会对公司的持续经营造成影响。
七、审议程序
公司第五届董事会第九次会议审议该项议案时，关联董事于九洲、龚天林、刘宗山回避表决该项议案，非关联董事安学辰、司国强、郭西平、王福川、陈贵春和孙红梅审议通过该项议案。本议案尚需提交股东大会进行审议，关联人唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
八、独立董事关于本次关联交易的专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求、秦岭水泥《章程》的有关规定，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的独立董事，基于本人的独立判断，我们就公司拟用控股股东唐山冀东水泥股份有限公司拥有的“盾石牌”注册商标事项发表如下独立意见：
⒈本次关联交易客观、合理，同意此交易。
⒉本次关联交易会议审议程序合法合规。
⒊公司无偿使用■商标，有利于公司产品市场占有率的提高，有利于提升公司市场竞争能力，实现持续、稳定发展。
⒋本次关联交易未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
⒌此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该项议案回避表决。
独立董事：王福川 陈贵春 孙红梅
九、备查文件：
㈠第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十二日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012－004
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年3月9日下午14:30
网络投票时间为：2012年3月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
●股权登记日 2012年3月1日
●会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本事项
㈠会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年3月9日下午14:30
网络投票时间为：2012年3月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
㈡股权登记日：2012年3月1日
㈢现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室
㈣召集人：公司董事会
㈤会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
㈥参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
㈦会议出席对象
⒈截止2012年3月1日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
⒉因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人（代理人可以不是本公司股东）参加，或在网络投票时间内参加网络投票；
⒊公司董事、监事和高级管理人员；
⒋见证律师。
二、会议审议事项
㈠关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
㈡关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
㈢关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
㈣关于商标许可使用暨关联交易的议案。
三、现场会议登记事项：
㈠登记办法
⒈法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
⒉自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。
⒊异地股东可以传真方式登记。
㈡登记时间：2012年3月6日至3月8日9:00-11:00，13:00-16:00。
㈢登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室董事会办公室。
四、网络投票程序
㈠投票时间：2012年3月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
㈡投票代码：738217
投票简称：“秦岭投票”
㈢股东投票的具体程序为：
⒈进行投票时买卖方向应选择“买入”。
⒉在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，4.00元代表议案4。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：
■
㈣在“委托股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表决意见种类对应的委托股数：
■
㈤投票注意事项
⒈若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
⒉对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
⒊股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
⒋由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
⒌网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、其他事项
㈠联系方式
联系人：樊吉社
联系电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室董事会办公室
邮政编码：727100
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2012-005
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于因公开招标导致关联交易的后续公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
⒈本事项为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目进行公开招标引发关联交易。
⒉公司4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目已于2010年11月9日经本公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
⒊本次关联交易已于2011年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布提示性公告（临 2011-030）。
一、交易概述
公司4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目设备采购是依据《中华人民共和国招投标法》，委托西北(陕西)国际招标有限公司采取公开招标的方式进行。西北(陕西)国际招标有限公司在履行相关评审程序后，唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称“盾石建筑”）为公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余热发电项目-水泥粉磨站建筑工程施工第6标段和机电设备安装第7标段的中标单位。
二、交易性质
鉴于盾石建筑是唐山冀东装备工程股份有限公司持股100%的控股子公司；唐山冀东装备工程股份有限公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持有29.90%股份的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章之规定，唐山盾石建筑有限责任公司为公司关联人。
鉴于本公司通过招投标方式确定了盾石建筑为公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余热发电项目-水泥粉磨站建筑安装工程施工第6标段和机电设备安装第7标段的中标单位，故本次交易构成关联交易。
三、关联方介绍
公司名称：唐山盾石建筑有限责任公司
注册地址：唐山丰润区林荫路
注册资本：叁仟壹佰伍拾贰万壹仟玖佰元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于宝池
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施
工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；炉窑工程专业
承包贰级；钢结构工程专业承包（凭资质证经营）；环保工程（凭
资质经营）；环保设备加工（凭环保许可证经营）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（凭环保许可证经营）；机械零部件加工；石膏破碎加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运（期限至 2014 年 8 月 10 日）。
盾石建筑是唐山冀东装备工程股份有限公司持股100%的控股子公司；唐山冀东装备工程股份有限公司是本公司实际控制人冀东发展集团有限责任公司持有29.90%股份的控股子公司。
四、关联交易标的情况
㈠建筑安装工程施工第6标段施工合同：
⑴标的物名称：4500t/d新型干法水泥熟料生产线及低温余热发电系统项目—水泥粉磨站建筑工程6标段（包括熟料输送长廊工程）。
⑵签约合同价：暂估金额为人民币（大写）柒仟玖佰陆拾柒万肆仟捌佰陆拾伍元整（￥79,674,865元）
⑶合同约定的其他主要条款：
①承包方式：包工包料（承包人提供除专用条款规定以外的所有材料）
②工程质量：符合国家质量验收标准。
③承包人承诺：按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
④合同工期：105日历天（指全部工程竣工并验收合格并交付安装）
⑤发包人承诺：按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
⑥按照施工图结算总费用超出暂估合同费用的+20% 时，需要对超出暂估合同费用部分签订补充协议。
⑷合同生效
合同自双方签字盖章，承包人提交796万元（人民币：柒佰玖捌陆万圆整）履约保证金或银行履约保函后生效。
㈡机电设备安装第7标段施工合同：
⑴承包范围：工程范围内的机电设备安装、自动化仪表安装、工艺管道安装、非标件制作及安装、非标设备制作及安装、窑头钢烟囱及窑尾钢烟囱制作和安装、钢结构制作及安装、保温、电缆敷设、电缆桥架安装、电控、自控设备安装、仪器仪表安装、变配电设备安装、其他电气设备安装等（包含设备的的卸车及二次倒运）。
⑵签约合同价：暂估人民币（大写）壹仟贰佰零叁万玖仟伍佰柒拾伍元整（￥ 12,039,575元）。
⑶合同约定的其他主要条款：
①承包方式：包工包料，不得分包、严禁转包。
②工程质量符合国家质量验收标准。
③承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
④承包人应按照监理人指示开工，工期为120日历天。
⑤发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
⑥按照施工图结算总费用超出暂估合同费用的+20% 时，需要对超出暂估合同费用部分签订补充协议。
⑷合同生效
合同自双方签字盖章后生效。
㈢上述两合同内容中的承包人均指盾石建筑，发包人均指公司。
㈣合同签署时间与地点
上述两合同均是本公司于2011年12月与盾石建筑在陕西省铜川市耀州区签署。
㈤定价政策
上述两合同均采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。
五、本次关联交易对公司的影响
上述关联交易是公司4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目建设需要进行的建筑安装工程施工，以公开招标进行，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
六、备查文件
招标相关文件及合同文本。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一二年二月二十二日
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于商标许可使用暨关联交易的议案 | 4.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见类型 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于商标许可使用暨关联交易的议案 | |||