证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临 2012-01号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2012年2月21日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第三十八次会议。2012年2月23日，会议以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并相应修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作细则>的议案》。

8同意、0票反对、0票弃权。

1、原《公司章程》第六十七条为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

现修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

相应修订《股东大会议事规则》第三十四条、《董事会议事规则》第七条。

2、原《公司章程》第一百零六条为：“董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事，设董事长1人。”

现修订为：“董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人。”

相应修订公司《独立董事工作细则》第五条。

3、原《公司章程》第一百一十一条为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

现修订为：“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

4、原《公司章程》第一百一十三条为：“公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”

现修订为“副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”

5、原《公司章程》第一百四十三条为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中1名由职工代表担任），监事会设主席1人。”

现修订为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。”

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于董事会换届的议案》。

8同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会提出换届的议案。第七届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人。

经过公司第六届董事会提名委员会考察，公司董事会提名吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生等6人为公司第七届董事会董事候选人（《董事候选人简历》见附件一）。公司独立董事就董事会换届发表了独立意见（《独立董事关于董事会换届的独立意见》见附件二）。同时，公司董事会提名赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生等3人为公第七届董事会独立董事候选人（《独立董事候选人简历》见附件三，《独立董事提名人声明》见附件四，《独立董事候选人声明》见附件五）。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于预计2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。

8同意、0票反对、0票弃权。

经二零一零年年度股东大会审议，公司2011年度拟向银行申请不超过人民币拾亿元综合授信额度。2011年，公司实际向银行申请综合授信为5.9亿元。

因经营发展及资金周转需要，公司2012年度拟向银行申请不超过人民币拾亿元综合授信额度。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据需要在该额度内分期分行办理申请授信的具体事宜；授权董事长代表董事会在授信额度内签署有关银行申请授信额度的相关文件。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于提议召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

8同意、0票反对、0票弃权。

现将有关2012年第一次临时股东大会的召开事宜通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召开时间：2012年3月12日（周一）上午9:30

2、股权登记日：2012年3月8日（周四）

3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场召开

6、投票方式：现场投票

7、会议出席对象

（1）凡2012年3月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项

1、《关于第六届董事会换届期限续延的议案》；

注：此议案经2011年6月30日第六届董事会第三十三次会议审议通过，参见本公司临2011-10号公告。

2、《关于第六届监事会换届期限续延的议案》；

注：此议案经2011年6月30日第六届监事会第十八次会议审议通过，参见本公司临2011-11号公告。

3、《关于修订<公司章程>部分条款并相应修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作细则>的议案》；

4、《关于董事会换届的议案》；

5、《关于监事会换届的议案》；

6、《关于预计2012年度向银行申请综合授信额度的议案》。

（三）会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件六）。

1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人在上海证券交易所开设的证券账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人在上海证券交易所开设的证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2012年3月9日（周五）9：00～18：00

3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券投资部

4、联系人：李立

5、联系方式：

电 话：029-87991255

传 真：029-87991266

邮 编：710075

特此公告。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2012年2月23日

附件一

董事候选人简历

吕晓明，男，汉族，1954年12月出生，中共党员，工商管理硕士。历任陕西省水利厅办公室秘书、陕西省委宣传部干部、宝鸡市委常委、宣传部部长、本公司党委书记。现任陕西省广播电影电视局党组成员、陕西广电网络产业集团有限公司董事、总经理，陕西省广播电视信息网络股份有限公司董事长，本公司董事长。

晏兆祥，男，汉族，1958年1月出生，中共党员，高级记者，享受国务院特殊津贴专家。历任陕西人口报社记者、编辑部主任、副总编辑，陕西省计划生育宣传教育中心主任，陕西人民广播电台办公室主任。现任陕西省广播电影电视局办公室主任、陕西省广播电视中心管理处主任、陕西广电网络产业集团有限公司董事、本公司党委书记。

刘卫星，男，汉族，1955年6月出生，中共党员，高级编辑。历任青海人民广播电台文艺部文艺编辑，陕西人民广播电台文艺部副主任、经济信息部总经理、卫星广播总监、广告中心主任、副台长。现任陕西广播电视台副台长、陕西广电网络产业集团有限公司董事。

杜金科，男，汉族，1957年12月出生，中共党员。历任西北大学校长办公室主任，西安市广播电视局副局长，陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理、西安分公司总经理，本公司总经理、党委副书记。现任陕西广电网络产业集团有限公司副总经理、本公司董事。

赵浩义，男，汉族，1955年4月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师，主任编辑。历任商洛地区教育局副科长，商洛地委宣传部办公室主任，商洛地区广电局副局长、局长、党组书记，陕西省广播电视信息网络有限责任公司副总经理，陕西省广播电视信息网络股份有限公司副总经理，本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任陕西广电网络产业集团有限公司董事、党委副书记、总工程师，陕西省广播电视传输中心主任，陕西省广播电视信息网络股份有限公司总经理，本公司董事。

刘 进，男，汉族，1972年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。1993年8月至2001年7月，先后在西安市国际经贸公司、西安市有线电视台工作；2001年7月至2011年12月，历任陕西省广播电视信息网络股份有限公司西安分公司副总经理，本公司咸阳分公司副总经理（主持工作）、总经理。现任本公司总经理。

附件二

独立董事关于董事会换届的独立意见

根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》规定，作为公司独立董事，我们对董事会换届事项发表如下独立意见：

一、公司第六届董事会已经届满，董事会进行换届符合相关规定。

二、公司第六届董事会提名吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生等6人为第七届董事会董事候选人。董事会提名委员会对上述董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况进行了充分的了解，认为其符合相应的任职条件和资格。

三、独立董事认为：上述董事候选人的提名程序规范，候选人符合相应的任职资格和条件，同意将董事会换届事项提交股东大会审议。

特此独立意见

独立董事：赵守国、张志凤、 郭 捷、冯根福

 2012年2月23日

附件三

独立董事候选人简历

赵守国，男，汉族，1963年10月出生，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师。历任西北大学经济管理系讲师、副教授，科研处副处长，现任西北大学经济管理学院副院长，兼任陕西省决策咨询委员会委员、西安市政府专家顾问成员、陕西省证券研究会会长。2008年3月31日起任本公司独立董事。

张志凤，女，汉族，1958年11月出生，会计学硕士，注册会计师。历任庆安（集团）公司技术干部、陕西岳华会计师事务所副所长，现任陕西同人会计师事务所董事长、主任会计师、所长。2008年3月31日起任本公司独立董事。

冯根福，男，汉族，1957年6月出生，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师。国家有突出贡献的中青年专家，1992年起享受国务院颁发的特殊专家津贴。历任陕西财经学院学报编辑部副主任、主任，陕西财经学院工商学院院长。现任西安交通大学经济与金融学院院长。2008年5月14日起任本公司独立董事。

附件四

独立董事提名人声明

提名人公司第六届董事会，现提名赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人张志凤女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第六届董事会

2012 年2月20日

附件五

独立董事候选人声明

本人赵守国、张志凤、冯根福，已充分了解并同意由提名人第六届董事会提名为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、张志凤具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：赵守国、张志凤、冯根福

2012年2月20日

附件六

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

本单位/本人作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股东，特委托

先生/女士代表我单位/个人出席2012年3月12日召开的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议 题	意见表示
		同意	反对	弃权
一	《关于第六届董事会换届期限续延的议案》
二	《关于第六届监事会换届期限续延的议案》
三	《关于修订<公司章程>部分条款并相应修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作细则>的议案
四	《关于董事会换届的议案》
五	《关于监事会换届的议案》
六	《关于预计2012年度向银行申请综合授信额度的议案》

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

证券代码：600831 股票简称：广电网络 编号：临 2012-02号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年2月21日，本公司以书面方式通知召开第六届监事会第二十一次会议。2012年2月23日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别是韩棚格先生、李强先生、李文先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于监事会换届的议案》。

公司监事会提出换届议案。第七届监事会由3名监事组成，其中包括2名职工监事，设监事会主席1人。

公司监事会提名韩棚格先生为公司第七届监事会监事候选人。

此议案尚需提交股东大会审议。

2名职工监事将通过职代会民主程序产生。

附：韩棚格先生简历

韩棚格，男，汉族，1974年1月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，陕西会计学会常务理事。历任新华社陕西分社财务中心会计、主管会计、副主任、主任，陕西省广播电影电视局财务中心常务副主任、主任。现任陕西省广播电影电视局规划资金处处长，本公司监事会主席。

特此公告

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

监 事 会

2012 年 2 月23日