2011年度股东大会决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-07
国电南瑞科技股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年2月2日以公告形式发布会议通知召集，公司2011年度股东大会于2012年2月23日在南京市紫金山庄召开。出席会议的有表决权的股东或者受托人11人，代表公司股份503,986,807股，占公司总股本1,050,358,858股的47.98%，公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议，会议由董事长肖世杰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经过大会审议，会议以投票表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过关于2011年度董事会工作报告的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
二、审议通过关于2011年度监事会工作报告的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
三、审议通过关于2011年度财务决算的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
四、审议通过关于2012年度财务预算的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
五、审议通过关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
根据“天衡审字（2012）【00014】号”《审计报告书》，公司2011年末母公司资本公积为139,826,037.90元、累计可供分配利润共计1,378,410,536.73元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司以2011年末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转增1股送4股（面值1元）并派发现金红利1元（含税），本次实际分配的利润共计525,179,429元，剩余未分配利润853,231,107.73元，结转以后年度分配。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
六、审议通过关于增加注册资本的议案。
2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司注册资本由105,035.8858万元人民币增加至157,553.8287万元人民币。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
七、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，修订《公司章程》如下：
1、原第六条：“公司注册资本为105,035.8858万元人民币。
修订为：“公司注册资本为157,553.8287万元人民币。”
2、原第十九条：“公司的股份总数为105,035.8858万股。公司的股本结构为：普通股105,035.8858万股。……2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至105,035.8858万股。”
修订为：“公司的股份总数为157,553.8287万股。公司的股本结构为：普通股157,553.8287万股。……2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股。”
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
八、审议通过关于2011年度独立董事述职报告的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
九、审议通过关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
十、审议通过关于2011年度报告及其摘要的议案。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
十一、审议通过关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案。
该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司回避表决，出席会议的有表决权股份数133,780,087股, 该议案表决结果如下：同意133,780,087股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
十二、审议通过关于公司部分监事变更的议案。
选举王航先生为公司第四届监事会监事，聘期至本届监事会期满日止。
该议案表决结果如下：同意503,986,807股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。
十三、其他事项
本次股东大会聘请了东方华银律师事务所潘斌律师、谭丽敏律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
十四、备查文件
（一）国电南瑞科技股份有限公司2011年度股东大会决议；
（二）东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2011年度股东大会的见证意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十四日