证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－009

  江西洪城水业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、江西洪城水业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

重要提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第十次临时会议审议通过。

2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日（即2012年2月24日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象为南昌水业集团有限责任公司。

4、本次非公开发行股票数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000 万元。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：江西洪城水业股份有限公司

注册地址：南昌市灌婴路98号

法定代表人：熊一江

注册资本： 33,000万元

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理；房地产开发与经营；信息技术。（以上项目国家有专项规定的除外）二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、污水处理行业面临重大发展机遇

为解决我国日益复杂的水资源问题，实现水资源高效利用和有效保护，根据国务院下发的《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发[2012]3号）规定，到2030年全国主要污染物入河湖总量控制在水功能区纳污能力范围之内，水功能区水质达标率提高到95%以上。同时，根据《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》的规定，“十二五”期间城市污水处理率须达到85%。目前我国设市城市污水处理率仅为75%左右，仍有约1/4 的设市城市和近80%的县城未建成污水处理厂，远远落后于欧美等发达国家将近100%的污水处理率，我国城镇污水处理率还有待进一步提高，因此污水处理行业未来具有广阔的发展空间。2010年，公司通过非公开发行实现整体上市后，公司的主营业务扩展为自来水供应和污水处理，国家实行严格的水资源利用管理将为公司提供难得的发展机遇。

2、未来超额累进加价制度的实行将有利于增强水务行业的盈利能力

作为制造业大国，我国的工业化程度相对于发达国家水平较低，我国的经济发展仍未实现由高消耗、高排放、高污染的粗放模式向集约型发展的转变，致使我国长期存在水污染严重、水生态环境恶化等问题。同时由于我国水资源时空分布不均，而我国的城市化进程正在加速推进，致使大部分城市存在缺水的困境，在全国660多个城市中，有400多个城市缺水，其中108个城市严重缺水，因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染已经成为我国的基本国策。为实现水资源的高效利用，我国正积极推进水价改革，要求工业和服务业用水逐步实行超额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价，从而实现节约用水的目的。因此，水价体系的改革将会有利于水务行业的发展，为水务企业带来巨大的商机。

3、公司计划加大对水厂和污水处理设施的投资，资金需求较大

为满足市场日益增长的用水需求，实现《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1号）和《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》（国发[2012]3号）提高水资源使用效率、提高污水处理率和提高再生水回用率的要求，公司计划在“十二五”期间加大在自来水供应和污水处理领域的投资建设，并适时启动对公司原有水厂及污水处理设施的技改项目，从而不断提高公司的核心竞争力，保持公司在水务行业的领先地位。由于公司将增加对水厂及污水处理设施建设的投资，因此公司未来几年面临较大的资金需求。

（二）本次发行的目的

2010年12月公司整体上市后，资产负债率（合并口径）从23.44%上升至58.20%，在行业内处于较高水平，公司继续通过银行贷款方式进行融资的空间有限。通过本次非公开发行股票可以增强公司的资金实力，有利于改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。同时，作为水业集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，水业集团对本公司未来发展前景充满信心，因此决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份，支持公司在水务领域不断发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量按本预案“第一节、三、（六）”的约定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为水业集团，水业集团采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日（即2012年2月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格按本预案“第一节、三、（六）”的约定进行调整。

（六）发行数量、发行价格的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

（七）本次发行股票的锁定期

水业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：

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募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十一）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象水业集团系公司控股股东。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东水业集团以不低于3亿元、不超过5亿元现金认购本次发行的股票，因此构成与本公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2011年12月31日，公司的总股本为33,000万股，其中水业集团持有32.89%的股份，若水业集团按6.89元/股的价格以5亿元现金认购股份计算，本次发行后，水业集团持有公司的股份将占总股本的44.99%，水业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2012年2月23日经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，本次非公开发行的方案尚需江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

一、南昌水业集团有限责任公司的基本情况说明

（一）基本情况

公司名称：南昌水业集团有限责任公司

注册地址：南昌市灌婴路99号

法定代表人：郑克一

注册资本： 12,936.30万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：集中供水（许可证有效期至2015年3月22日）；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水机及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至2011年12月31日，洪城水业与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）水业集团业务发展情况

南昌水业集团有限责任公司前身为南昌市自来水公司，是国有大型二类企业。截至本报告出具日，水业集团除下属扬子洲水厂、安义自来水公司和德安（南昌）供水有限公司还有自来水供应业务外，不从事涉及水务行业的具体经营活动。

（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据水业集团向公司出具的《南昌水业集团有限责任公司及相关人员关于最近五年未受处罚的说明》，水业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，水业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未结案的、已经结案尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

除水业集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，水业集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内水业集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的洪城水业有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

根据公司（甲方）与水业集团（乙方）于2012年2月23日签署的附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》，有关内容摘要如下：

（一）协议主体

江西洪城水业股份有限公司为合同甲方，南昌水业集团有限责任公司为合同乙方。

（二）发行价格

发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。

（四）发行数量、发行价格的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

（五）认购方式

乙方同意以现金认购本次非公开发行的全部股票。

（六）锁定安排

乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

（七）生效条件

双方同意，本协议由双方盖章并在其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行已经江西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意；

2、本次非公开发行已经甲方股东大会批准；

3、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（八）违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（九）争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，争议双方应将争议提交甲方所在地法院管辖。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

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募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）未来资本性支出增加公司的资金需求

目前公司从事的业务主要为自来水供应和污水处理，为保证公司在水务行业处于领先地位，公司需要不断新建供水管网并对存在安全隐患的管网进行改造，实现对原有市场区域的深度开发，每年公司预计需要支出20,000万元以上。同时为了开拓新的市场空间，增强公司的可持续发展能力，公司一直致力于通过新建水厂、收购等方式对尚未进入的市场区域进行开拓，因此公司需要获得资金以支持公司的业务拓展。公司近二年正在实施或者计划投资的项目有南昌市红角洲水厂工程项目一期、南昌市城北水厂工程项目等，共需投入资金6亿元以上，因此未来公司的资本性支出较大。同时公司基于战略考虑在建设水厂时需为当地未来发展的增量预留一定的富余产能，因此新建水厂初期一般处于微利状态，这样也加大了公司对资金的需求。

（二）公司资产负债率较高，面临短期偿债压力

2010年公司通过非公开发行股票收购控股股东持有的环保公司、供水公司和朝阳公司股权后，公司资产、业务规模有较大幅度的提升，受收购环保公司负债水平较高影响，截止2011年9月30日，公司的负债总额（合并口径）为228,841.05万元，资产负债率（合并口径）为58.20%，负债水平明显高于行业平均水平，而公司的流动比率为0.66倍，速动比率为0.62倍，低于行业平均水平，致使公司面临一定的短期偿债压力，因此公司需要通过本次非公开发行充实资本，以提高公司的抗风险能力。

截止2011年9月30日，同行业上市公司的偿债财务指标情况如下：

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数据来源：巨潮资讯

（三）通过债务方式筹资成本高企

为应对国际金融危机的冲击，2008年我国的货币政策转为适度宽松，导致货币供给大幅增长。2011年伴随国内流动性的过剩，通货膨胀的压力也日趋明显。为稳定物价控制通胀水平，我国的货币政策开始收紧，对信贷总量实行控制，多次上调存款准备金和利率，2011年曾先后6次上调存款类金融机构人民币存款准备金率，3次上调金融机构人民币存贷款基准利率，存款准备金率达到历史高点，大型金融机构存款准备金率为21.5%，一年期贷款基准利率亦达到6.56%，虽然我国于2011年12月5日、2012年2月24日分别两次下调了存款准备金率，但大型金融机构存款准备金率仍达到20.5%，处在历史高位水平。同时考虑全球经济温和复苏、大宗商品价格上涨带来的输入性压力和劳动力成本上升等各方面因素，预计我国未来依然面临较为严峻的通胀压力，我国货币政策短期内转为宽松的可能性较小，因此企业获取银行信贷资金的难度加大，也将提高企业债务融资的成本。

虽然公司拥有良好的银行信用记录，但在货币政策偏紧的环境下也无法以较低的成本从银行获得充足的发展资金。因此如果公司依赖通过债务融资的方式进行融资，既增加了公司的财务风险，也增加了公司的融资成本。

三、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）降低财务费用，增厚每股收益

本次募集资金计划用于偿还银行贷款和委托贷款30,700万元，按照一年期贷款利率6.56%计算，每年公司将节约2,013.92万元财务费用；同时公司如果不通过非公开发行方式补充流动资金，公司将以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率6.56%计算，本次募集资金用于补充流动资金将为公司每年节约财务费用1,266.08万元，扣除所得税影响后，公司运用本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款将降低公司的财务费用，每年为公司新增净利润2,460万元。因此，在假设本次发行72,568,940股的情况下，本次新增股份的每股收益为0.339元，而根据公司的业绩快报，公司2011年的每股收益为0.324元，因此本次非公开发行将会增厚公司的每股收益。

（二）改善公司财务结构，增强公司财务安全性

本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为5亿元，按照公司2011年9月30日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加至21.12亿元，合并报表口径资产负债率将降至48.04%，公司的流动资产将有所增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性。

（三）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础

通过本次非公开发行募集现金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，公司投资能力也因资产规模的增加得到提升，从而为公司未来的发展奠定基础。

（四）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心

由于2011年中国资本市场持续低迷，公司股价也随之进行深度调整，为维持公司股价稳定，公司控股股东水业集团于2011年12月13日通过上海证券交易所交易系统在二级市场增持了洪城水业部分股份，并计划在未来12个月内以自身名义或一致行动人择机通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%，体现了控股股东为公司未来发展的信心。本次控股股东计划通过非公开发行的方式向上市公司注入不低于3亿、不高于5亿元的现金，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现股东利益的最大化。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司主营业务的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

（三）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。

（四）本次发行对股权结构的影响

截至2011年12月31日，水业集团持有公司32.89%的股份，以本次发行规模上限（即72,568,940股）计算，本公司非公开发行完成前后，股本结构如下表所示：

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本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

（五）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款和委托贷款，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款和委托贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年9月30日，公司合并口径资产负债率为58.20%，负债水平较同行业相比偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务扩展导致的管理风险

本次非公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（二）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次发行的募集资金投向涉及补充流动资金19,300万元，资金充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（三）其他风险

本次非公开发行股票尚需要获得公司股东大会的批准，存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十四日

洪城水业、发行人、本公司、公司	指	江西洪城水业股份有限公司
实际控制人、市政控股	指	南昌市政公用投资控股有限责任公司
控股股东、水业集团	指	南昌水业集团有限责任公司
供水公司	指	南昌供水有限责任公司
环保公司	指	江西洪城水业环保有限公司
朝阳公司	指	南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
国开行	指	国家开发银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
本预案	指	洪城水业非公开发行A股股票的预案
董事会	指	江西洪城水业股份有限公司董事会
股东大会	指	江西洪城水业股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开发行	指	本次非公开发行不低于43,541,365股、不超过72,568,940股股票的行为
募集资金	指	本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
江西省国资委	指	江西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额
1	补充流动资金	19,300万元	19,300万元
2	偿还银行贷款和委托贷款	30,700万元	30,700万元
2.1	偿还市政控股委托贷款	7,700万元	7,700万元
2.2	偿还招商银行贷款	3,000万元	3,000万元
2.3	偿还交通银行贷款	4,000万元	4,000万元
2.4	偿还国开行贷款	16,000万元	16,000万元

简要资产负债表	2011年12月31日
资产总额	1,039,416,906.51
负债总额	326,437,799.90
所有者权益	712,979,106.60
简要利润表	2011年度
营业收入	7,331,884.55
营业利润	4,087,246.31
利润总额	4,425,559.13
简要现金流量表	2011年度
经营活动现金流量净额	74,014,160.94
投资活动现金流量净额	-193,658,878.64
筹资活动现金流量净额	-230,324,505.55

序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额
1	补充流动资金	19,300万元	19,300万元
2	偿还银行贷款和委托贷款	30,700万元	30,700万元
2.1	偿还市政控股委托贷款	7,700万元	7,700万元
2.2	偿还招商银行贷款	3,000万元	3,000万元
2.3	偿还交通银行贷款	4,000万元	4,000万元
2.4	偿还国开行贷款	16,000万元	16,000万元

上市公司	合并报表口径资产负债率	母公司报表口径资产负债率	流动比率（倍）	速动比率（倍）
兴蓉投资	52.13%	0.06%	2.56	2.47
国中水务	41.99%	19.43%	1.49	1.47
重庆水务	34.41%	33.22%	2.82	2.75
江南水务	23.99%	16.15%	1.97	1.86
首创股份	57.98%	53.83%	1.65	1.23
南海发展	54.72%	40.59%	1.66	1.62
中山公用	22.30%	17.26%	0.37	0.33
锦龙股份	31.90%	26.70%	2.92	2.87
武汉控股	43.54%	2.36%	1.96	0.85
钱江水利	57.42%	22.67%	0.97	0.35
平均值	42.04%	23.23%	1.84	1.58
洪城水业	58.20%	20.65%	0.66	0.62

股 份	非公开发行前		非公开发行后
	股份数（万股）	持股比例（%）	股份数（万股）	持股比例（%）
一、水业集团	10,853.59	32.89	18,110.48	44.99
二、社会公众股	22,146.41	67.11	22,146.41	55.01
三、股本总额	33,000.00	100.00	40,256.89	100.00