证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－007

江西洪城水业股份有限公司

第四届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行对象：南昌水业集团有限责任公司（以下简称“控股股东”或“水业集团”）。

●认购方式：现金。

●发行价格：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。

●发行数量：不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。

●募集资金金额（含发行费用）：不低于3亿元、不超过5亿元。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

●本公司股票将于2012年2月24日复牌。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第四届董事会第十次临时会议于2012年2月23日（星期四）以通讯方式召开。本次会议已于2012年2月17日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事9人，因此实际表决票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

由于本次会议主要讨论公司控股股东水业集团采用现金方式认购公司本次非公开发行股票的相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开发行股票构成重大关联交易，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠对于涉及关联交易的议案进行回避表决。公司就本次非公开发行股份事宜及涉及关联交易事项事前征求了公司独立董事的意见，公司全体独立董事对此发表了无异议独立意见（全文内容详见附件一）。

本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项投票表决方式，通过了以下决议：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案

会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东水业集团，水业集团采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日（即2012年2月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量、发行价格的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行股票的锁定期

水业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：

序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额
1	补充流动资金	19,300万元	19,300万元
2	偿还银行贷款和委托贷款	30,700万元	30,700万元
2.1	偿还市政控股委托贷款	7,700万元	7,700万元
2.2	偿还招商银行贷款	3,000万元	3,000万元
2.3	偿还交通银行贷款	4,000万元	4,000万元
2.4	偿还国开行贷款	16,000万元	16,000万元

募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需获得江西省国资委批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于《上海证券报》（详见同日临2012－009号公告）及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》全文详见附件二。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

会议审议并一致通过了《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文内容详见附件三。

表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行股票的数量为不低于43,541,365股、不超过72,568,940股，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易（详见同日临2012－010号公告）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于签署附条件生效的《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议》的议案

会议审议并一致通过了《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

会议审议并一致通过了《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。关联董事在本议案表决过程中回避表决，本议案由其他5名非关联董事进行表决。

截止本决议出具日，公司控股股东水业集团因现持有洪城水业33.3%的股份，认购本次非公开发行的股份将导致其持有公司股份比例在原基础上继续增加，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且水业集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，故董事会拟提请公司股东大会批准水业集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于召开江西洪城水业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2012年4月6日（星期四）下午2：00召开2012年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票等事宜（详见同日临2012－011号公告）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案除议案十外，其他议案均需提交公司股东大会批准。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

                 二○一二年二月二十四日

附件一：

江西洪城水业股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票暨重大关联交易的意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本次提交公司第四届董事会第十次临时会议审议的与本次非公开发行股份事项相关的议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可，我们本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第十次临时会议审议的关于公司本次非公开发行股票有关事项发表以下独立意见：

1、洪城水业本次非公开发行股票全部由水业集团以现金方式认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为，本次非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定,本次非公开发行股票的方案可行。

2、本次非公开发行股票事项相关议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

3、通过本次非公开发行股票的关联交易，有利于公司增强自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，提高公司的持续盈利能力和市场竞争能力。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：何渭滨、章卫东、李良智

二〇一二年二月二十三日

附件二：

江西洪城水业股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000 万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

序号	项目名称	项目金额	募集资金拟投入金额
1	补充流动资金	19,300万元	19,300万元
2	偿还银行贷款和委托贷款	30,700万元	30,700万元
2.1	偿还市政控股委托贷款	7,700万元	7,700万元
2.2	偿还招商银行贷款	3,000万元	3,000万元
2.3	偿还交通银行贷款	4,000万元	4,000万元
2.4	偿还国开行贷款	16,000万元	16,000万元

募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）未来资本性支出增加公司的资金需求

目前公司从事的业务主要为自来水供应和污水处理，为保证公司在水务行业处于领先地位，公司需要不断新建供水管网并对存在安全隐患的管网进行改造，实现对原有市场区域的深度开发，每年公司预计需要支出20,000万元以上。同时为了开拓新的市场空间，增强公司的可持续发展能力，公司一直致力于通过新建水厂、收购等方式对尚未进入的市场区域进行开拓，因此公司需要获得资金以支持公司的业务拓展。公司近二年正在实施或者计划投资的项目有南昌市红角洲水厂工程项目一期、南昌市城北水厂工程项目等，共需投入资金6亿元以上，因此未来公司的资本性支出较大。同时公司基于战略考虑在建设水厂时需为当地未来发展的增量预留一定的富余产能，因此新建水厂初期一般处于微利状态，这样也加大了公司对资金的需求。

（二）公司资产负债率较高，面临短期偿债压力

2010年公司通过非公开发行股票收购控股股东持有的环保公司、供水公司和朝阳公司股权后，公司资产、业务规模有较大幅度的提升，受收购环保公司负债水平较高影响，截止2011年9月30日，公司的负债总额（合并口径）为228,841.05万元，资产负债率（合并口径）为58.20%，负债水平明显高于行业平均水平，而公司的流动比率为0.66倍，速动比率为0.62倍，低于行业平均水平，致使公司面临一定的短期偿债压力，因此公司需要通过本次非公开发行充实资本，以提高公司的抗风险能力。

截止2011年9月30日，同行业上市公司的偿债财务指标情况如下：

上市公司	合并报表口径资产负债率	母公司报表口径资产负债率	流动比率（倍）	速动比率（倍）
兴蓉投资	52.13%	0.06%	2.56	2.47
国中水务	41.99%	19.43%	1.49	1.47
重庆水务	34.41%	33.22%	2.82	2.75
江南水务	23.99%	16.15%	1.97	1.86
首创股份	57.98%	53.83%	1.65	1.23
南海发展	54.72%	40.59%	1.66	1.62
中山公用	22.30%	17.26%	0.37	0.33
锦龙股份	31.90%	26.70%	2.92	2.87
武汉控股	43.54%	2.36%	1.96	0.85
钱江水利	57.42%	22.67%	0.97	0.35
平均值	42.04%	23.23%	1.84	1.58
洪城水业	58.20%	20.65%	0.66	0.62

数据来源：巨潮资讯

（三）通过债务方式筹资成本高企

为应对国际金融危机的冲击，2008年我国的货币政策转为适度宽松，导致货币供给大幅增长。2011年伴随国内流动性的过剩，通货膨胀的压力也日趋明显。为稳定物价控制通胀水平，我国的货币政策开始收紧，对信贷总量实行控制，多次上调存款准备金和利率，2011年曾先后6次上调存款类金融机构人民币存款准备金率，3次上调金融机构人民币存贷款基准利率，存款准备金率达到历史高点，大型金融机构存款准备金率为21.5%，一年期贷款基准利率亦达到6.56%，虽然我国于2011年12月5日、2012年2月24日分别两次下调了存款准备金率，但大型金融机构存款准备金率仍达到20.5%，处在历史高位水平。同时考虑全球经济温和复苏、大宗商品价格上涨带来的输入性压力和劳动力成本上升等各方面因素，预计我国未来依然面临较为严峻的通胀压力，我国货币政策短期内转为宽松的可能性较小，因此企业获取银行信贷资金的难度加大，也将提高企业债务融资的成本。

虽然公司拥有良好的银行信用记录，但在货币政策偏紧的环境下也无法以较低的成本从银行获得充足的发展资金。因此如果公司依赖通过债务融资的方式进行融资，既增加了公司的财务风险，也增加了公司的融资成本。

三、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）降低财务费用，增厚每股收益

本次募集资金计划用于偿还银行贷款和委托贷款30,700万元，按照一年期贷款利率6.56%计算，每年公司将节约2,013.92万元财务费用；同时公司如果不通过非公开发行方式补充流动资金，公司将以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率6.56%计算，本次募集资金用于补充流动资金将为公司每年节约财务费用1,266.08万元，扣除所得税影响后，公司运用本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款将降低公司的财务费用，每年为公司新增净利润2,460万元。因此，在假设本次发行72,568,940股的情况下，本次新增股份的每股收益为0.339元，而根据公司的业绩快报，公司2011年的每股收益为0.324元，因此本次非公开发行将会增厚公司的每股收益。

（二）改善公司财务结构，增强公司财务安全性

本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为5亿元，按照公司2011年9月30日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加至21.12亿元，合并报表口径资产负债率将降至48.04%，公司的流动资产将有所增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将大大提升，有助于增加公司财务的安全性。

（三）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础

通过本次非公开发行募集现金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构获得债务融资的能力，公司投资能力也因资产规模的增加得到提升，从而为公司未来的发展奠定基础。

（四）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心

（下转B15版）