证券代码：600892 证券简称：*ST 宝诚
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第八届董事会第七次会议决议通过；与本次非公开发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（下文简称“中国证监会”）的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为深圳市钜盛华实业发展有限公司和傲诗伟杰有限公司。截至本预案签署之日，深圳市钜盛华实业发展有限公司持有本公司12,583,091股份，为本公司的第一大股东，傲诗伟杰有限公司为本公司董事及总经理姚建辉全资持有的一人有限责任公司。
4、本次拟非公开发行的股票数量合计为6,000万股,其中向深圳市钜盛华实业发展有限公司发行3,500万股，向傲诗伟杰有限公司发行2,500万股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，即2月24日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于8.83元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为8.83元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，深圳市钜盛华实业发展有限公司、傲诗伟杰有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本预案引用的2011年度财务数据来源于公司2011年度业绩快报，未经会计师事务所审计。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、原有业务发展乏力，贸易业务的开展为公司提供新的业务增长点
公司作为控股型公司，主要资产为控股子公司河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）83.33%股权及控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称“恒飞特缆”）80%股权，其中劝业场酒店经营长期处于停滞状态，2010年12月28日，公司已将其持有的酒店物业整体对外租赁，目前仍未扭亏。恒飞特缆由于成本上涨等因素经营压力较大，盈利能力较差，业绩波动明显。因此，公司在2010年底决定将钢材贸易业务作为公司新的业务增长点。
2010 年11 月，公司第三次临时股东大会审议通过了公司可适时向控股股东钜盛华实业以委托银行贷款的形式借款2 亿元人民币额度的议案。2010 年12 月起，公司开始从事贸易业务，初期以钢材贸易为主，2011年钢材贸易收入为35,009.92万元，占公司营业收入的53.31%。
目前，公司正在积极与上游钢厂供应方和下游客户联系，在风险可控的情况下进一步扩大业务规模。公司在开展钢材贸易的同时，正在寻求其它形式的商品贸易业务，通过业务多元化和扩大经营规模，创造更好的收益，以进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、公司资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步发展
截至2011年12月31日，公司总资产为34,489.19万元，负债总额为36,723.07万元，净资产为-2,233.87万元，公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间极小，营运资金在很大程度上依赖大股东提供的委托贷款，导致公司的经营战略趋于保守。此外，公司资金不足的瓶颈也直接制约了公司贸易业务的进一步发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、改善资本结构、提高资产质量
公司目前处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，截至2011 年12 月31日，公司的资产负债率已高达106.48%，资本结构不合理。本次非公开发行股票方案实施后，上市公司净资产由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
2、增强独立性、提升上市公司盈利能力
公司目前从事的贸易业务对于资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖于大股东为本公司提供的委托贷款，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。本次非公开发行实施后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于上市公司增强业务开展的独立性，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
二、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为钜盛华实业和傲诗伟杰。截至本预案签署之日，钜盛华实业持有本公司12,583,091股份，为本公司的第一大股东。傲诗伟杰为本公司董事及总经理姚建辉全资持有的一人有限责任公司。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
（二）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，即2012年2月24日。
（三）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于8.83元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为8.83元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（四）本次发行数量
本次拟非公开发行的股票数量合计为6,000万股，其中向钜盛华实业发行3,500万股，向傲诗伟杰发行2,500万股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
（五）发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为52,980万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为钜盛华实业和傲诗伟杰。截至本预案签署之日，钜盛华实业持有本公司12,583,091股份，为本公司的第一大股东，傲诗伟杰为本公司董事及总经理姚建辉全资持有的一人有限责任公司，因此本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象钜盛华实业和傲诗伟杰的实际控制人姚振华、姚建辉为兄弟关系，傲诗伟杰为钜盛华实业的一致行动人。
截至本预案披露之日，钜盛华实业持有本公司12,583,091股份，占总股本的比例为19.93%。
本次非公开发行股份完成后，钜盛华实业将持有本公司47,583,091股份，占总股本的比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司25,000,000股份，占总股本比例为20.30%，两者所持股份合计占总股本比例为58.95%。因此，本次发行结束后，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A 股股票相关事项已经2012 年2月23日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）钜盛华实业
1、基本信息
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2、与控股股东之间的产权及控制关系
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3、钜盛华实业主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
钜盛华实业的主要业务为对外投资，近三年主要财务指标如下：
单位：元
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备注：2011年财务数据未经审计
4、钜盛华实业最近一年的简要会计报表（未经审计）
（1）2011年简要资产负债表
单位：元
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（2）2011年简要利润表
单位：元
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（二）傲诗伟杰
1、基本信息
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2、与控股股东之间的产权及控制关系
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3、傲诗伟杰主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
傲诗伟杰的主要业务为对外投资，近三年主要财务指标如下：
单位：元
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备注：2011年财务数据未经审计
4、傲诗伟杰最近一年的简要会计报表（未经审计）
（1）2011年简要资产负债表
单位：元
■
（2）2011年简要利润表
单位：元
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二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
钜盛华实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
傲诗伟杰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，钜盛华实业及其控股股东、实际控制人及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。(下转B30版)
| 本公司、公司、发行人、 宝诚投资、*ST宝诚 | 指 | 宝诚投资股份有限公司 |
| 钜盛华实业 | 指 | 深圳市钜盛华实业发展有限公司 |
| 傲诗伟杰 | 指 | 傲诗伟杰有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 钜盛华实业和傲诗伟杰 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 宝诚投资2012年度以非公开的方式向特定对象发行6,000万股A股的行为 |
| 本预案 | 指 | 宝诚投资2012年度非公开发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 宝诚投资股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 宝诚投资股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
| 公司名称： | 深圳市钜盛华实业发展有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室 |
| 法定代表人： | 叶伟青 |
| 注册资本： | 66,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 440301103645413 |
| 组织机构代码： | 73418122-6 |
| 税务登记号码： | 深税登字440300734181226号 |
| 经营期限： | 2002 年1月28日至2022 年1月28日 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；信息咨询。 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产 | 4,148,254,538.64 | 2,105,620,214.68 | 1,547,369,540.55 |
| 所有者权益 | 806,433,272.76 | 539,362,977.73 | 491,795,550.52 |
| 净利润 | 5,555,110.41 | 34,005,717.29 | 20,018,442.19 |
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 4,148,254,538.64 |
| 其中：流动资产 | 2,565,541,059.76 |
| 负债总额 | 3,341,821,265.88 |
| 其中：流动负债 | 1,952,981,422.47 |
| 所有者权益总额 | 806,433,272.76 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 649,288,834.56 |
| 项目 | 2011年 |
| 营业收入 | 212,076,815.64 |
| 营业利润 | 3,100,611.50 |
| 利润总额 | 12,046,449.56 |
| 净利润 | 5,555,110.41 |
| 公司名称： | 傲诗伟杰有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区福强路3004号福田中港城裙楼6E-602 |
| 法定代表人： | 姚建辉 |
| 注册资本： | 25,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 营业执照注册号： | 440301104369183 |
| 组织机构代码： | 74322168-0 |
| 税务登记号码： | 深税登字440300743221680 |
| 经营期限： | 2002年10月11日至2022年10月11日 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；高新科技产品、计算机软件的技术开发；经营进出口业务（待取得主管部门颁发的进出口资格证书后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；物业管理。 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产 | 1,336,048,863.92 | 1,028,758,165.34 | 488,395,370.91 |
| 所有者权益 | 251,839,101.74 | 282,584,404.93 | 55,705,832.61 |
| 净利润 | 772,735.65 | 6,695,639.30 | 2,541,474.67 |
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,336,048,863.92 |
| 其中：流动资产 | 990,464,099.03 |
| 负债总额 | 1,084,209,762.18 |
| 其中：流动负债 | 459,119,062.18 |
| 所有者权益总额 | 251,839,101.74 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 251,839,101.74 |
| 项目 | 2011年 |
| 营业收入 | 3,703,090.30 |
| 营业利润 | 580,473.87 |
| 利润总额 | 773,930.93 |
| 净利润 | 772,735.65 |