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上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST宝诚
股票代码：600892
收购人一名称：深圳市钜盛华实业发展有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安北路2088 号深业物流大厦八楼802 室
通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路2088 号深业物流大厦八楼802 室
收购人二名称：傲诗伟杰有限公司
住所：深圳市福田区福强路3004号福田中港城裙楼6E-602
通讯地址：深圳市福田区福强路3004号福田中港城裙楼6E-602
签署日：二零一二年二月二十三日
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚投资股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得宝诚投资股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。
五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经宝诚投资股份有限公司董事会审议通过，尚须经宝诚投资股份有限公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）钜盛华实业
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（二）傲诗伟杰
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二、收购人的产权关系和关联关系
（一）收购人构成一致行动人的说明
本次发行对象钜盛华实业和傲诗伟杰的实际控制人姚振华、姚建辉为兄弟关系，因此本次收购中，收购人钜盛华实业和傲诗伟杰构成一致行动人。
（二）收购人产权关系结构图(附后)
（三）收购人控股股东、实际控制人的情况
1、钜盛华实业
钜盛华实业的控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司，成立于2000年3月23日，注册资本为30,000万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项目另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），建筑设备的购销与租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。
钜盛华实业的实际控制人为姚振华先生，男，汉族，1970年出生。2000年3月至今，任深圳市宝能投资集团有限公司董事长；2003年5月至今，先后任深圳深业物流集团股份有限公司董事长、副董事长、总裁。
2、傲诗伟杰
傲诗伟杰的控股股东及实际控制人为姚建辉先生，男，汉族，1971年出生，现任宝诚投资股份有限公司法定代表人、副董事长、总经理；深圳市钜盛华实业发展有限公司董事、深圳深业物流集团股份有限公司董事长，傲诗伟杰有限公司执行董事，宝能控股（中国）有限公司董事长。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况（2011年数据未经审计）
（一）钜盛华实业
钜盛华实业成立于2002年1月，是一家以投资为主要业务的企业。其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；信息咨询。钜盛华实业近三年主要财务状况如下：
单位：元
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注： 2011年财务数据未经审计
（二）傲诗伟杰
傲诗伟杰原名深圳市银通投资发展有限公司，成立于2002年10月，是一家以投资为主要业务的企业。其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；高新科技产品、计算机软件的技术开发；经营进出口业务（待取得主管部门颁发的进出口资格证书后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；物业管理。傲诗伟杰近三年主要财务状况如下：
单位：元
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注： 2011年财务数据未经审计
四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）钜盛华实业
截至本报告书摘要签署日，钜盛华实业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）傲诗伟杰
截至本报告书摘要签署日，傲诗伟杰董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有境内上市公司股份超过5%的上市公司为深振业A（股票代码：000006）。
除以上披露的情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书摘要签署日，收购人钜盛华实业持有前海人寿保险股份有限公司20%的股份。
除以上披露的情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
第二章 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）降低上市公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次收购以收购人认购上市公司非公开发行股份，向上市公司注资的方式完成。2009年至2011年，上市公司的资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%，资产负债结构极为不合理，上市公司的财务杠杆利用率极高，上述财务结构在一定程度上降低了上市公司的抗风险能力，限制了上市公司的融资能力，使上市公司面临较高的财务风险。
从负债结构来看，上市公司的负债以流动负债为主，近三年流动负债占负债总额的比例均在90%以上，上市公司短期偿债压力较大。通过本次收购，上市公司实现非公开发行方式的融资，可以有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。
（二）降低财务费用，提高上市公司盈利水平
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，上市公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。
（三）提高实际控制人控股比例，有利于提升上市公司业务发展稳定性
截止本摘要签署之日，钜盛华实业持有宝诚投资12,583,091股股份，占其总股本的19.93%，本次非公开发行股份完成后，钜盛华实业将持有本公司47,583,091股份，占总股本的比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司25,000,000股份，占总股本比例为20.30%，两者所持股份合计占股本比例为58.95%，控股比例的提高有利于上市公司制定可持续的经营战略，从而提高业务发展的稳定性。
二、后续持股计划
考虑到上市公司的经营现状，在本报告签署之日起十二个月内，收购人不排除因对*ST宝诚实施资产注入而获取新增股份的可能性，收购人也不排除通过二级市场增持*ST宝诚股份。但截至本报告签署日，收购人仍无具体实施计划。
若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2012年2月22日，钜盛华实业召开股东会，审议通过了批准钜盛华实业与宝诚投资签订附条件生效的股份认购协议；
2012年2月22日，傲诗伟杰股东决定，同意傲诗伟杰与宝诚投资签订附条件生效的股份认购协议；
2、2012年2月23日，宝诚投资召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，并与钜盛华实业、傲诗伟杰签订附条件生效的股份认购协议，并提交宝诚投资股东大会审议。
3、根据有关法律法规规定，本次收购事宜尚需下列审批：
（1）公司股东大会的批准；
（2）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
（3）中国证监会对本次非公开发行的核准。
第三章 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人傲诗伟杰未持有上市公司任何权益。
截至本摘要签署日，钜盛华实业持有上市公司12,583,091股股份，占总股本的19.93%，为宝诚投资的第一大股东。
本次收购完成后，收购人钜盛华实业和傲诗伟杰合计持有上市公司股份数将增至72,583,091股，占发行后上市公司总股本的比例将增至58.95%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于第六十二条规定的可以免于提交豁免申请的情形。
二、本次收购的基本方案
本次收购方案为钜盛华实业、傲诗伟杰按照宝诚投资第八届董事会第七次会议决议公告确定的发行价格，即8.83元/股的价格以现金方式认购宝诚投资向其非公开发行的股份。收购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次收购的基本情况
（一）非公开发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即不低于8.83元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为8.83元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（二）本次发行数量
本次拟非公开发行的股票数量合计为6,000万股。其中向钜盛华实业发行3,500万股，向傲诗伟杰发行2,500万股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
本次非公开发行完成前后公司股东结构如下表所示：
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（三）支付条件和支付方式
钜盛华实业、傲诗伟杰以现金全额认购本次非公开发行的股份。
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
钜盛华实业就本次收购取得股份承诺：钜盛华实业取得的宝诚投资向其发行的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
傲诗伟杰就本次收购取得股份承诺：傲诗伟杰取得的宝诚投资向其发行的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
此外，根据钜盛华实业2010年4月30日出具的《河北湖大科技教育发展股份有限公司详式权益变动报告书》的相关承诺，本次收购前，钜盛华实业持有的上市公司股份自过户至其名下后（2010年6月17日）三十六月不转让。
除此之外，收购人在上市公司拥有权益的股份不存在其他权利限制情况。
第四章 需要披露的其他重大事项
截止本报告书摘要签署日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项。
（一）钜盛华实业、傲诗伟杰不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人：深圳市钜盛华实业发展有限公司
傲诗伟杰有限公司