第八届董事会第七次会议决议公告
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－006
宝诚投资股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象：深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司
●认购方式：全部现金认购
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第七次会议于2012年2月23日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事王志刚因故未能出席并书面委托董事石予友代为行使表决权，董事叶伟青因故未能出席并书面委托董事姚建辉代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于宝诚投资股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的相关条件。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因本发行方案涉及公司关联法人深圳市钜盛华实业发展有限公司（以下简称钜盛华实业）及傲诗伟杰有限公司（以下简称傲诗伟杰）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对发行方案回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为6,000万股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次发行的发行对象为钜盛华实业及傲诗伟杰，上述发行对象均以现金认购本次发行的股票，其中，钜盛华实业认购3,500万股，傲诗伟杰认购2,500万股。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.83元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据与发行对象协商结果，本次发行价格定为8.83元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金52,980万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本方案待以下条件满足后方可实施：（1）本方案获公司股东大会批准；（2）公司股东大会通过同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的决议；（3）本方案获中国证监会核准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次非公开发行A股股票计划募集资金52,980万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司对募集资金运用进行了可行性研究，并编制了《宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
1、与发行对象钜盛华实业签署《附条件生效的股份认购协议》
公司于2012年2月23日与发行对象钜盛华实业签署《附条件生效的股份认购协议》。
钜盛华实业系公司第一大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、与发行对象傲诗伟杰签署《附条件生效的股份认购协议》
公司于2012年2月23日与发行对象傲诗伟杰签署《附条件生效的股份认购协议》。
傲诗伟杰系公司董事、总经理姚建辉先生全资拥有的一人有限责任公司，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
1、钜盛华实业认购本次拟非公开发行的A股股票
公司于2011年2月23日与钜盛华实业签署《附条件生效的股份认购协议》，钜盛华实业将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为3,500万股（如发行前公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动，钜盛华实业认购数量均按照总股本变动的比例相应调整），认购价格为8.83元/股（如定价基准日至发行日期间公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格亦作相应调整）。
钜盛华实业系公司第一大股东，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、傲诗伟杰认购本次拟非公开发行的A股股票
公司于2011年2月23日与傲诗伟杰签署《附条件生效的股份认购协议》，傲诗伟杰将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为2,500万股（如发行前公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动，傲诗伟杰认购数量均按照总股本变动的比例相应调整），认购价格为8.83元/股（如定价基准日至发行日期间公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格亦作相应调整）。
傲诗伟杰系公司董事、总经理姚建辉先生全资拥有的一人有限责任公司，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案提交董事会审议前已获独立董事事前认可，会议审议时独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次发行后钜盛华实业及其一致行动人傲诗伟杰（以下合称“收购人”）取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，董事会拟提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事姚建辉、叶伟青、陈琳及张小平回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关规定，公司拟定了《宝诚投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》
根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
7、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》的决议
本次董事会审议的非公开发行股票事项需要提交公司股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行决定并公告。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年2月23日
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－007
宝诚投资股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2012年2月17日发布公告：公司股票因公司控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司（以下简称钜盛华实业）正在筹划涉及公司的重大事项，已于2012年2月17日起停牌。
1、2012年2月20日，在钜盛华实业向公司提出以现金方式认购公司非公开发行股份的意向后，公司与钜盛华实业就非公开发行股票事项进行沟通，并于2012年2月23日公司第八届董事会第七次会议审议通过了非公开发行股份的相关议案，详见公司于2012年2月24日披露的临2012-006号公告。
2、2012年2月22日，公司董事会办公室收到钜盛华实业的书面提议，根据《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定，钜盛华实业向公司董事会办公室提出以下提案：公司公开挂牌出售或拍卖所持控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权，上述提案建议公司在近期召开的董事会会议上予以审议。公司董事长经审查后同意将上述提案形成《关于公司出售衡阳恒飞特缆有限责任公司股权的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。
根据有关规定，公司股票将于2012年2月24日复牌。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年2月23日