(上接B29版)
本次非公开发行完成后，傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（一）本预案披露前24个月内钜盛华实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、关联借款
2010年11月9日上市公司从深圳市钜盛华实业发展有限公司借款100.00万元。
2、委托贷款
（1）2011年6月21日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款6,700.00万元，委托贷款期限为12个月，年利率6.31%，到期一次还本付息。
（2）2011年9月22日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款2,000.00万元，委托贷款期限为12个月，年利率6.56%，到期一次还本付息。
（3）2011年10月11日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款7,000.00万元，2011年10月27日归还本金2,940.00万元，剩余本金4,060.00万元，委托贷款期限为12 个月，年利率6.56%，到期一次还本付息。
（二）本预案披露前24个月内傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易情况
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为52,980万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性
（一）钢材贸易业务发展顺利，未来业务规模的扩张亟需增加流动资金
报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。2010 年11 月，公司第三次临时股东大会审议通过了公司可适时向控股股东钜盛华实业以委托银行贷款的形式借款2 亿元人民币额度的议案。2010 年12 月起，公司开始从事贸易业务，初期以钢材贸易为主，2011年钢材贸易收入为35,009.92万元，占公司营业收入的53.31%。
目前，公司流动资金不足的瓶颈随着钢材贸易业务量的增加日益凸显，并严重制约公司钢材贸易业务规模及其他贸易业务的开展。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来钢材贸易业务规模的扩张及其他贸易业务的开展。
（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2009年至2011年公司的资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高，上述财务结构在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，近三年流动负债占负债总额的比例均在90%以上，公司短期偿债压力较大。
通过本次非公开发行，上市公司净资产由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，偿债能力提高。有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 深圳市钜盛华实业发展有限公司 | 12,583,091 | 19.93% | 47,583,091 | 38.65% |
| 傲诗伟杰有限公司 | - | - | 25,000,000 | 20.30% |
| 中国华星氟化学投资集团有限公司 | 6,312,500 | 10.00% | 6,312,500 | 5.13% |
| 其他股东 | 44,229,409 | 70.07% | 44,229,409 | 35.92% |
| 合计 | 63,125,000 | 100.00% | 123,125,000 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，钜盛华实业将持有本公司股份数量为47,583,091股，持股比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司股份数量为25,000,000股，持股比例为20.30%。
（二）对财务状况的影响
以公司2011年12月31日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为52,980万元，不考虑发行费用及2011年12月31日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：
单位：万元
| 发行前 | 发行后 | |
| 资产总额 | 34,489.19 | 87,469.19 |
| 负债总额 | 36,723.07 | 36,723.07 |
| 净资产 | -2,233.87 | 50,746.13 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） | -0.62 | 3.98 |
| 资产负债率 | 106.48% | 41.98% |
根据模拟测算结果，本次非公开发行后，公司净资产由-2,233.87万元变为50,746.13万元，彻底扭转公司负资产运营的困境，每股净资产由-0.62元变为3.98元；公司资产负债率由106.48%下降至41.98%，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。
除此之外，公司本次募集资金全部用于补充流动资金，公司利息支出及财务费用压力都将大大降低，同时营运资金得到大幅提升，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，公司将进入良性的运营与信用状态，有利于公司增强未来的持续经营能力。
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加6,000万股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为钜盛华实业，实际控制人仍将为姚振华，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票方案实施后，补充的流动资金主要用于钢材贸易业务的发展，预计主营业务收入中钢材贸易收入的比重将得到进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，公司的长期持续盈利能力将得到进一步提高。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行而发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2011年12月31日，公司的负债总额为36,723.07万元，资产总额为34,489.19万元。在不考虑其他影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额52,980万元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由106.48%下降至41.98%，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
为了创造更好的收益，以实现公司盈利的目标，公司正在通过开展钢材贸易及其它形式的商品贸易业务来扩大经营规模，增加利润。但是公司贸易业务处于开展初期，钢材价格的波动及宏观经济的调整均可能对钢材贸易业务产生冲击，公司业务规模的拓展和持续盈利存在不确定性。
（二）偿债风险
截至2011年12月31日，公司的资产总额为34,489.19万元，负债总额为36,723.07万元，净资产为-2,233.87万元，资产负债率为106.48%。本次发行募集资金到位后，在一定程度上改善了公司资金的流动性，资产结构获得一定程度的改善，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第五章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与钜盛华实业签订的附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
认购人：深圳市钜盛华实业发展有限公司
发行人：宝诚投资股份有限公司
协议签署时间：2012年2月23日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：
本次非公开发行股份数量为6,000万股，其中，深圳市钜盛华实业发展有限公司认购的数量为3,500万股。
在本次发行前，因宝诚投资股份有限公司派息、送股、转增及其他原因引起宝诚投资股份有限公司股份变动的，发行总数及深圳市钜盛华实业发展有限公司认购数量均按照总股本变动的比例相应调整。
2、认购价格：
经本次非公开发行股票各方协商一致，深圳市钜盛华实业发展有限公司认购本次非公开发行股份的价格为8.83元/股。如果宝诚投资股份有限公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，深圳市钜盛华实业发展有限公司认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十（即8.83元/股，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、认购方式：
深圳市钜盛华实业发展有限公司以现金方式认购。
4、支付方式：
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，深圳市钜盛华实业发展有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、限售期：
深圳市钜盛华实业发展有限公司及其他特定对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、深圳市钜盛华实业发展有限公司内部权力机关通过决议，批准深圳市钜盛华实业发展有限公司认购宝诚投资股份有限公司本次向其发行的股份；
2、宝诚投资股份有限公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
3、宝诚投资股份有限公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意发行对象免于以要约收购方式增持宝诚投资股份有限公司股份；
4、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、与傲诗伟杰签订的附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
认购人：傲诗伟杰有限公司
发行人：宝诚投资股份有限公司
协议签署时间：2012年2月23日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：
本次非公开发行股份数量为6,000万股，其中，傲诗伟杰有限公司认购的数量为2,500万股。
在本次发行前，因宝诚投资股份有限公司派息、送股、转增及其他原因引起宝诚投资股份有限公司股份变动的，发行总数及傲诗伟杰有限公司认购数量均按照总股本变动的比例相应调整。
2、认购价格：
经本次非公开发行股票各方协商一致，傲诗伟杰有限公司认购本次非公开发行股份的价格为8.83元/股。如果宝诚投资股份有限公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，傲诗伟杰有限公司认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的百分之九十（即8.83元/股，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、认购方式：
傲诗伟杰有限公司以现金方式认购。
4、支付方式：
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，傲诗伟杰有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、限售期：
傲诗伟杰有限公司及其他特定对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、傲诗伟杰有限公司内部权力机关通过决议，批准傲诗伟杰有限公司认购宝诚投资股份有限公司本次向其发行的股份；
2、宝诚投资股份有限公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
3、宝诚投资股份有限公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；
4、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第六章 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012 年2月23日