证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-007

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于闲置募集资金暂时补充流动资金

  到期归还的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月26日召开第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议），同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）和桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

  由于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限即将届满，江苏万邦和桂林南药已于2012年2月23日将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年二月二十四日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-008

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第五十五次会议

  （临时会议）决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第五十五次会议（临时会议）于2012年2月23日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司放弃重庆药友制药有限责任公司、重庆医药工业研究院有限责任公司优先受让权的议案。

  公司控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”）和重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）的另一方股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）拟将其持有的药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权（以下简称“标的股权”）分别评估作价人民币43,997.51万元和人民币7,417.89万元对其控股企业重庆医药（集团）股份有限公司进行增资，本次作价分别依据药友制药、重庆医工院截至2011年3月31日经评估的股东权益确定。

  根据药友制药和重庆医工院现有章程规定，其股东若向第三方转让所持有的标的股权，现有其他股东享有优先受让权。鉴于重庆化医的重组计划有利于药友制药和重庆医工院未来发展，公司董事会同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）放弃对标的股权享有的优先受让权。

  由于重庆化医分别持有公司控股孙公司药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，重庆化医作为持有复星医药重要控股孙公司10%以上股权的股东构成公司的关联方；复星医药产业放弃对标的股权的优先受让权，构成公司的关联交易。

  因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易完成后，公司（通过全资子公司复星医药产业）对药友制药和重庆医工院的持股比例仍保持不变，分别为51%和56.89%。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过关于召集召开2012年第二次临时股东大会的议案。

  为审议相关事项，董事会同意召集召开2012年第二次临时股东大会。会议安排如下：

  1、股东大会召集人：公司董事会

  2、股东大会召开方式：现场会议

  3、股东大会召开时间：2012年3月13日(周二)上午9: 30，会期半天

  4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城

  5、股权登记日：2012年3月5日（周一）

  6、股东大会内容：

  （1）关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司放弃重庆药友制药有限责任公司、重庆医药工业研究院有限责任公司优先受让权的议案；

  （2）关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司发行短期融资券提供担保的议案。

  7、出席本次股东大会的对象：

  （1）截止到2012年3月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。(注：授权委托书参见附件)

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

  8、出席现场会议的登记办法：

  法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午9: 00-9: 30至现场会议召开地点办理参会登记手续。

  除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

  9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年二月二十四日

  附件:

  授权委托书

  兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

  1、关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司放弃重庆药友制药有限责任公司、重庆医药工业研究院有限责任公司优先受让权的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  2、关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司发行短期融资券提供担保的议案

  表决意见：□同意 □反对 □弃权

  委托人(签章)：

  委托人法定代表人<如适用>(签章)：

  受托人签章：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-009

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、关联交易内容：

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”）和重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）的另一方股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）拟将其持有的药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权（以下简称“标的股权”）分别评估作价人民币43,997.51万元和人民币7,417.89万元对其控股企业重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）进行增资，本次作价分别依据药友制药、重庆医工院截至2011年3月31日经评估的股东权益确定。

  根据药友制药和重庆医工院现有章程规定，其股东若向第三方转让所持有的标的股权，现有其他股东享有优先受让权。鉴于重庆化医的重组计划有利于药友制药和重庆医工院未来发展，公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟放弃对标的股权的优先受让权。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

  2、关联人回避事宜：

  由于重庆化医分别持有公司控股孙公司药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆化医作为持有复星医药重要控股孙公司10%以上股权的股东构成公司的关联方；复星医药产业放弃对标的股权享有的优先受让权，构成公司的关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第五十五次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  本次交易完成后，公司对药友制药、重庆医工院的持股比例保持不变，仍分别为51%和56.89%；公司合并报表范围不会发生变化。

  4、本次交易已经公司第五届董事会第五十五次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述：

  复星医药控股孙公司药友制药和重庆医工院的另一方股东——重庆化医拟将其持有的药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权分别评估作价人民币43,997.51万元和人民币7,417.89万元对其控股企业重庆医药进行增资，本次作价分别依据药友制药、重庆医工院截至2011年3月31日经评估的股东权益确定。

  根据药友制药和重庆医工院现有章程规定，其股东若向第三方转让所持有的标的股权，现有其他股东享有优先受让权。鉴于重庆化医的重组计划有利于药友制药和重庆医工院未来发展，复星医药产业拟放弃对标的股权的优先受让权。

  由于重庆化医分别持有公司控股孙公司药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，重庆化医作为持有复星医药重要控股孙公司10%以上股权的股东构成公司的关联方；复星医药产业放弃对标的股权享有的优先受让权，构成公司的关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第五十五次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  由于标的股权评估作价金额合计超过截至2011年6月30日公司经审计净资产的5%，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况：

  重庆化医成立于2000年8月25日，注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道70号A1；法定代表人为安启洪；经营范围为对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。重庆化医的注册资本为人民币252,620.394211万元，其中：重庆市国有资产监督管理委员会出资人民币252,620.394211万元，占100%的股权。

  经审计，截至2010年12月31日，重庆化医的总资产为人民币3,290,416万元，归属于母公司股东的股东权益为人民币611,912万元；2010年度，重庆化医实现营业收入人民币2,105,643万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币26,767万元。

  截至目前,重庆化医分别持有药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权。

  三、关联交易标的的基本情况：

  1、药友制药：

  药友制药成立于1997年，注册地址为重庆市渝北路人和镇星光大道100号，法定代表人为刘强。经营范围为生产、销售原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务。截至目前，药友制药的注册资本为人民币19,654万元，其中：复星医药产业（复星医药占100%股权）出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆化医出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；药友制药职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。

  经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计，截至2011年3月31日，药友制药的总资产为人民币96,013万元，股东权益为人民币32,389万元，负债总额为人民币63,624万元；2011年1月至3月，药友制药实现营业收入人民币19,096万元,实现净利润人民币1,491万元（以上为药友制药母公司口径）。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截至评估基准日2011年3月31日，药友制药股东权益的评估值为113,777万元。

  2、重庆医工院：

  重庆医工院成立于1991年，注册地址为重庆市南岸涂山路565号，法定代表人为傅洁民。经营范围为生产原料药；新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务；货物和技术进出口。截至目前，重庆医工院的注册资本为人民币5,500万元，其中：复星医药产业出资人民币3,128.91万元，占56.89%的股权；重庆化医出资人民币2,371.09万元，占43.11%的股权。

  经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计，截至2011年3月31日，重庆医工院的总资产为人民币13,390万元，股东权益为人民币12,045万元，负债总额为人民币1,345万元；2011年1月至3月，重庆医工院实现营业收入人民币1,460万元,实现净利润人民币509万元（以上为重庆医工院母公司口径）。

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截至评估基准日2011年3月31日，重庆医工院的股东权益的评估值为17,207万元（以上为重庆医工院母公司口径）。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  本次交易完成后，公司对药友制药、重庆医工院的持股比例保持不变，仍分别为51%和56.89%；公司合并报表范围不会发生变化。

  五、独立董事的意见：

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易有利于药友制药以及重庆医工院的发展。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件目录：

  1、 第五届董事会第五十五次会议（临时会议）决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一二年二月二十四日