上海二纺机股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
（一）报告期内经营工作情况回顾：
2011年公司以实现"总体扭亏"为工作核心，在经营工作上重点做了四个方面的工作：
（1）主动思考 积极应对市场需求，人均销售创出新纪录
年初公司提出实现总体扭亏目标。公司适时调整了生产组织结构，成立了生产部、采购部、络筒机车间、纺纱机车间。职能重新划分，使职责更加明确，生产部完善了零件配送制度，从而使物流状态更加清晰。纺纱机车间确立了总调度负责制的生产管理流程，有效控制零件收发和信息反馈。
棉纺机械销售市场明显表现出先旺后萧的特点。公司积极做好客户工作，同时密切关注市场动态，及时调整生产计划。由于采取灵活销售策略，棉纺机械板块实现4亿销售目标。化纤事业部积极开拓市场，加大营销力度，主攻新产品推介，为2012年争取了近2亿的有效订单。公司控股子公司普恩伊进出口公司克服种种困难，完成进出口贸易1345万美元。
（2）全力攻关 三大产品设计改进，节能降耗取得新成果
公司完成了长细纱机系列产品及其配套装置的设计，同时形成了大批量的生产销售。公司完成了细纱机集体落纱纱管输送装置（一推三纱管输送）和新型喂入纱管的理管箱机构的开发；完成了短细纱机集体落纱的新产品设计和自动络筒机捻接器、张力闭环控制装置的研发。
为进一步降低长细纱机的能耗，公司完成了1008-1200锭长细纱机吸棉风机的节能研究，取得了成效，并已用于用户指定小批量合同的生产。
（3）迎难而上 经济运行质量向好，销售毛利实现新突破
公司按照年度预算计划滚动下达月度、季度指标，并结合月度经济指标的完成情况，进行全程跟踪，适度调整，确保了费用使用合理。
重点围绕细纱机长车和自动络筒机等主打产品开展降本工作，一是动态核算好各类产品的基准价格；二是对各类采购价格进行跟踪管理；三是通过新材料、新工艺的运用，降低采购价格。
（4）健全体系 质量管理控制手段，制度建设落实新举措
按照ISO9001质量管理标准，完成了对各部门质量内部审核工作。在纺纱机车间推行了《产品安装标识》等措施，加强质检人员的生产现场巡检，在做好首检和成品检的同时，对关键零部件进行全数检验，防止不合格的零部件流入下道工序。化纤事业部对每个化纤项目安装调试开车后及时召开产品下场专题会议，将用户开车纺丝后的质量信息进行分析，以提高质量管理，降低产品"二次成本"发生。
（二）2012年公司经营环境分析：
2012年工业增速适度回落的预期，同样反映在纺织及纺机行业。纺织业投资趋势放缓，将减缓纺织机械市场的需求增速，纺机市场整体将呈现小幅增长格局，未来纺机行业增速缓慢回落将成为常态，放量增长的局面恐难再现。
不过，这并不意味着纺机市场面临饱和，一些自动化程度高、能够节省用工、提升纺织产品质量、节能减排的高端纺机设备，还是有很大的市场需求，未来高端纺机市场仍有很大的发展空间和需求潜力。今年，国家将对智能及数控化的高端装备开展政策扶持，有利的政策环境也将有利于纺机行业的发展。
公司拟实施重大资产出售及重大资产置换暨关联交易，2011年12月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案。中国证监会何时能颁发相关核准文件尚不能确定，如尽早颁发相关核准文件，公司顺利实施重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案，将会改善公司业绩，提高公司的经营运行质量；反之公司将通过努力发展纺机产业，来改善和提高公司的经营业绩。
（三）2012年经营工作重点：
（1）聚焦核心产品，突出产品开发的差异化
抓住2012ITMA上海国际纺机展览会的契机，根据国内外纺机市场发展方向和市场需求，加快新产品开发工作和新工艺、新技术应用，开发市场适销产品，加快实现商品化，为产品持续发展奠定基础。
（2）拓展销售市场，突出销售手段的多样化
通过用户访问，加强信息跟踪，对关键客户突出个性化、专业化服务；提升服务理念、强化服务制度，建立快速服务机制；加大市场宣传力度，扩大市场影响力，提高企业品牌效应。
积极开拓外贸销售市场，通过控股子公司普恩伊进出口公司平台，扩建纺机出口销售代理网络，拓展化纤纺丝机械、织机等主机产品及纺机专配件、器材的出口。充分运用上海电气租赁有限公司平台，开拓市场，扩大产品销售。探索建设网上交易平台，建立网上销售团队，展示公司主打产品，拓展销售市场。
（3）加强采购降本，突出成本管控的精细化
采购降本直接影响到公司经营运行质量。为此，将招标采购扩大到全部的机电、配套类零件；同时加大对电线、铸件等受市场价格波动的物资，加大价格调整频率，进一步降低采购价格。此外，从优化产品结构着手，加快新材料、新工艺的应用，努力降低采购成本。
为提高产品毛利率，将加强产品成本的过程监控，建立严格的价格监控体系，强化合同履行中的动态成本控制，提高成本费用的控制力。
（4）强化物流管理，突出制度管理的常态化
加强库房管理，库存物资做到状态清晰，管理有序，流转顺畅，提高"三流同步"水平；通过阶段性清仓利库，储备方式的多元化，降低资金占用；加强计算机生产管理系统维护，保证物流数据及时、准确，确保运行安全可靠。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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5.3 报告期主要财务数据发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
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5.4主要供应商、客户情况
前五名供应商采购总额为180,767,808.01元，占公司全部采购总额的28.28%；
前五名客户销售总额为179,709,406.49元，占公司全部营业收入的25.28%。
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
6.2 本报告期无前期会计差错更正。
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
（一）本报告期内无新增合并单位。
（二）2011年末与年初相比减少合并单位1家，原因为: 子公司上海良纺纺织机械专件有限公司于2011年内转让给了控股股东太平洋机电（集团）有限公司，详见附注十/（七）/4。
董事长：夏斯成
上海二纺机股份有限公司
2012年2月23日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 高勇 | 独立董事 | 因重要公务 | 曹惠民 |
| 股票简称 | *ＳＴ二纺 |
| 股票代码 | 600604 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | *ＳＴ二纺Ｂ |
| 股票代码 | 900902 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李勃 | 张颂英 |
| 联系地址 | 上海市场中路687号 | 上海市场中路687号 |
| 电话 | (021)65318494 (021)51265073 | (021)65318494 (021)51265073 |
| 传真 | (021)65421963 | (021)65421963 |
| 电子信箱 | libolibo918@sina.com | yuchen_zsy@163.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 710,899,648.66 | 467,185,663.59 | 52.17 | 286,788,788.81 |
| 营业利润 | 15,084,831.84 | -97,669,619.42 | 不适用 | -127,790,682.61 |
| 利润总额 | 16,034,708.78 | -93,658,404.65 | 不适用 | -123,126,620.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,018,551.86 | -91,035,784.15 | 不适用 | -119,891,225.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -13,356,232.78 | -95,056,406.36 | 不适用 | -124,365,176.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,254,583.05 | -72,460,486.94 | 不适用 | -130,464,552.80 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 836,223,931.53 | 833,972,905.60 | 0.27 | 924,331,885.62 |
| 负债总额 | 665,183,536.81 | 663,592,148.79 | 0.24 | 653,830,479.55 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 169,296,712.27 | 170,449,287.65 | -0.68 | 267,950,004.69 |
| 总股本 | 566,449,190.00 | 566,449,190.00 | 0.00 | 566,449,190.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0265 | -0.1607 | 不适用 | -0.2117 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0265 | -0.1607 | 不适用 | -0.2117 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.0265 | -0.1607 | 不适用 | -0.2117 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0236 | -0.1678 | 不适用 | -0.2196 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.84 | -40.93 | 不适用 | -36.56 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.86 | -42.74 | 不适用 | -37.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.0499 | -0.1279 | 不适用 | -0.2303 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.2989 | 0.3009 | -0.66 | 0.4730 |
| 资产负债率（%） | 79.55 | 79.57 | 减少0.02个百分点 | 70.74 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 8,100,269.74 | 主要为转让子公司上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权收益 | 2,735,036.67 | 1,061,568.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 33,339.62 | 23,343.00 | 1,222,344.00 | |
| 债务重组损益 | 25,441.73 | 1,002,783.28 | 3,276,173.69 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 11,942,612.56 | 出售可供出售金融资产收益。 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,803,172.81 | 临海良纺纺织机械专件有限公司等归还欠款，转回相应的坏账准备。 | 992,500.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 636,840.90 | 250,051.82 | -1,979,450.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 10,650.00 | |||
| 少数股东权益影响额 | -1,166,892.72 | -1,242.56 | -99,185.12 | |
| 合计 | 28,374,784.64 | 4,020,622.21 | 4,473,950.72 |
| 2011年末股东总数 | 56,950户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 56,658户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 国家 | 41.92 | 237,428,652 | 0 | 无 | |
| 许荣发 | 境内自然人 | 0.4404 | 2,494,400 | 0 | 未知 | |
| 何炜 | 境内自然人 | 0.4144 | 2,347,490 | 0 | 未知 | |
| CHU WEN HUA | 境外自然人 | 0.2370 | 1,342,600 | 0 | 未知 | |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K.)LTD. | 境外法人 | 0.2290 | 1,296,974 | 0 | 未知 | |
| 詹志远 | 境内自然人 | 0.2089 | 1,183,100 | 0 | 未知 | |
| 张炯 | 境内自然人 | 0.2065 | 1,170,000 | 0 | 未知 | |
| 沈金华 | 境内自然人 | 0.1730 | 980,200 | 0 | 未知 | |
| 张淑贞 | 境内自然人 | 0.1551 | 878,500 | 0 | 未知 | |
| 张亚萍 | 境内自然人 | 0.1549 | 877,300 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 237,428,652 | 其它 | ||||
| 许荣发 | 2,494,400 | 人民币普通股 | ||||
| 何炜 | 2,347,490 | 境内上市外资股 | ||||
| CHU WEN HUA | 1,342,600 | 境内上市外资股 | ||||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K.)LTD. | 1,296,974 | 境内上市外资股 | ||||
| 詹志远 | 1,183,100 | 境内上市外资股 | ||||
| 张炯 | 1,170,000 | 境内上市外资股 | ||||
| 沈金华 | 980,200 | 境内上市外资股 | ||||
| 张淑贞 | 878,500 | 境内上市外资股 | ||||
| 张亚萍 | 877,300 | 境内上市外资股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | |||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）工业 | 565,275,513.04 | 540,514,881.39 | 4.38 | 62.62 | 51.77 | 增加6.83个百分点 |
| （2）商业 | 93,491,338.46 | 86,710,388.94 | 7.25 | 372.34 | 370.77 | 增加0.31个百分点 |
| （3）外贸 | 19,793,187.94 | 18,419,035.98 | 6.94 | -78.30 | -77.47 | 减少3.43个百分点 |
| 小计 | 678,560,039.44 | 645,644,306.31 | 4.85 | 47.96 | 41.50 | 增加4.35个百分点 |
| 公司内各业务分部相互抵销 | 17,928,035.92 | 17,928,035.92 | 0.00 | -51.08 | -51.21 | 增加0.26个百分点 |
| 合计 | 660,632,003.52 | 627,716,270.39 | 4.98 | 56.56 | 49.62 | 增加4.41个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 纺机类产品 | 565,275,513.04 | 540,514,881.39 | 4.38 | 62.62 | 51.77 | 增加6.83个百分点 |
| 其他 | 113,284,526.40 | 105,129,424.92 | 7.20 | 2.06 | 4.95 | 减少2.56个百分点 |
| 小计 | 678,560,039.44 | 645,644,306.31 | 4.85 | 47.96 | 41.50 | 增加4.35个百分点 |
| 公司内各业务分部相互抵销 | 17,928,035.92 | 17,928,035.92 | 0.00 | -51.08 | -51.21 | 增加0.26个百分点 |
| 合计 | 660,632,003.52 | 627,716,270.39 | 4.98 | 56.56 | 49.62 | 增加4.41个百分点 |
| 报表项目 | 期末余额（或本年金额） | 年初余额（或上年金额） | 变动比率 | 主要变动原因 |
| 应收票据 | 120,310,439.65 | 33,145,170.00 | 262.98% | 期末公司未结清票据增加。 |
| 预付款项 | 19,707,852.10 | 34,947,406.05 | -43.61% | 期末公司未结算预付款项减少。 |
| 应收利息 | 728,806.12 | 1,605,443.23 | -54.60% | 期末公司未结算银行利息减少。 |
| 可供出售金融资产 | 12,800,000.00 | 35,320,608.96 | -63.76% | 本期出售171万股爱建股份，同时期末爱建股份市价较上期末有所下降。 |
| 应交税费 | 1,765,037.37 | -6,111,656.55 | -- | 期末尚未抵扣的进项税减少。 |
| 递延所得税负债 | 1,306,763.01 | 4,160,491.34 | -68.59% | 本期出售171万股爱建股份，同时期末可供出售金融资产爱建股份市价较上期末有所下降，相应影响递延所得税负债金额。 |
| 营业收入 | 710,899,648.66 | 467,185,663.59 | 52.17% | 本期公司拓展销售市场，销售数量及单价上升，相应营业收入增加。 |
| 营业成本 | 676,127,095.70 | 459,799,954.23 | 47.05% | 本期销售数量增长，相应营业成本增加。 |
| 财务费用 | -6,693,025.90 | -5,293,336.84 | -- | 本期利息收入增加。 |
| 资产减值损失 | -17,051,878.74 | 40,898,801.34 | -- | 本期经营状况较上年好转，资产减值损失减少计提。 |
| 投资收益 | 19,801,066.81 | 10,650.00 | 185825.51% | 本期转让爱建股份法人股收益1194.26万元及转让子公司上海良纺纺织专件有限公司85%股权收益784.60万元。 |
| 营业外收入 | 1,006,114.35 | 4,502,443.30 | -77.65% | 本期无大额固定资产处置及债务重组收益。 |
| 营业外支出 | 56,237.41 | 491,228.53 | -88.55% | 本期无大额固定资产处置损失。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,254,583.05 | -72,460,486.94 | -- | 本期公司销售收入增加及支付给职工的薪酬减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -63,515,598.90 | -10,572,926.61 | -- | 本期出售法人股收益及期末有大额期限超过3个月以上的定期存单未到期。 |