第六届董事会第50次会议决议公告
暨关于召开2011年度（暨第三十四次）股东大会的通知
证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 公告编号：临2012-006
上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第50次会议决议公告
暨关于召开2011年度（暨第三十四次）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、上海二纺机股份有限公司第六届董事会第50次会议决议：
上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于2012年2月10日以邮件及书面会议通知召集，第六届董事会第50次会议于2012年2月23日在上海召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人,独立董事高勇先生因有重要公务，未能亲自出席会议，委托独立董事曹惠民先生代为行使表决权；监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长夏斯成先生主持，会议审议通过了以下议案：
1、 审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
2、审议通过《公司2011年度经营回顾及2012年工作展望》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
3、 审议通过《公司2011年度报告正文和摘要》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
4、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
5、 审议通过《公司2012年度财务预算报告》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
6、 审议通过《公司2011年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的公司2011年实现的归属于上市公司股东的净利润为15,018,551.86元，年末累计未分配利润为-500,719,786.16元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
7、审议通过《关于计提2011年度资产减值准备的议案》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司2012年度持续性销售经营关联交易的提案》
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票
关联董事夏斯成先生、张敷彪先生回避了本提案的表决。
9、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬考核的议案》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
11、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》
公司2012年拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计事务所；聘用期为一年，审计费用按照有关约定支付；2011年度，公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费为人民币80万元。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
12、审议通过《关于召开公司2011年度（暨第三十四次）股东大会事宜的议案》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
上述第一、三---六、八、十一项议案须提交公司2011年度（暨第三十四次）股东大会审议通过。
本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。
二、上海二纺机股份有限公司关于召开2011年度（暨第三十四次）股东大会的通知
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
（一）召开股东大会基本情况
1、股东大会会议召集人：上海二纺机股份有限公司董事会。
2、股东大会现场会议召开时间：2012年3月30日13:30时。
3、 会议召开地点：
上海市虹口区场中路687号(近虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司行政大楼二楼阶梯会议室(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)。
4、 股权登记日：
凡于2012年3月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2012年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年3月21日)。
5、 会议出席及列席对象：
(1)凡于2012年3月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东， 及2012年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年3月21日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)其他有关人员。
6、 会议表决方式：采用会议现场投票表决方式。
(二)会议审议事项
1、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》；
2、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》；
3、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》；
4、审议通过《公司2011年度报告正文和摘要》；
5、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
6、审议通过《公司2012年度财务预算报告》；
7、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司2012年度持续性销售经营关联交易的提案》，
本提案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决；
9、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》。
（三）会议出席对象：
(1)凡于2012年3月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2012年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年3月21日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)其他有关人员。
（四）登记方法：
1、现场登记方式:
(1)个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：本人身份证复印件、证券账户卡复印件。
(2)个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证原件，并提交：本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(原件或传真件)、证券账户卡复印件。
(3)法人股东法定代表人本人出席会议的， 应出示法定代表人本人身份证原件， 并提交：法定代表人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人证券账户卡复印件。
(4)法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：代理人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件或传真件)、法人证券账户卡复印件。
(5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”，按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963)，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
(6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
2、 现场登记时间：2012年3月28日，上午9:00时至下午15:00时。
3、现场登记地点：上海市虹口区场中路687号(近虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司 (公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可) 。
（五）其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-51265073； 021-65318494
联系传真：021-65421963
联系人： 李勃、张颂英
联系地址：上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司
邮政编码：200434
2、公司重申：根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通和食宿费用均为自理。出席会议人员食宿、交通费自理。
（六）备查文件目录
备查文件：《上海二纺机股份有限公司2011年度(暨第三十四次)股东大会会议资料》
备查地点：上海二纺机股份有限公司
上海二纺机股份有限公司董事会
2012年2月24日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有限公司2011年度（暨第三十四次）股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2012年 月 日
证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 公告编号：临2012-007
上海二纺机股份有限公司
2012年度持续性销售经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要内容提示：
● 上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第50次会议审议的公司产品持续性销售经营关联交易（以下简称：“关联交易”）议案，控股股东及关联方单位太平洋机电(集团)有限公司（以下简称：“太平洋机电”）、上海电气实业公司任职的两名董事夏斯成先生、张敷彪先生回避了表决。
● 公司独立董事对2012年度公司关联交易事项，出具了独立董事意见。
● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2012年度的关联交易。
一、关联交易概述
2012年，公司产品销售市场变化，存在着很大的不确定性，公司将紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法人治理结构的前提下，充分发挥上海电气租赁有限公司（以下简称：“电气租赁公司”）的资金与市场优势，发挥本公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称：“成套公司”）化纤机械产品前后道成套的竞争优势，使公司能更好的抓住市场机遇，拓展销售市场，提高公司经营运行质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定2012年度的关联交易。
预计2012年度公司将与电气租赁公司、成套公司发生的关联交易金额分别为20,000万元、15,000万元，共计发生的关联交易金额为35,000万元。
二、关联方情况介绍：
（一）关联方情况和关联关系：
1、电气租赁公司：
企业名称： 上海电气租赁有限公司
地 址： 上海市枣庄路729号316室
法定代表人： 俞银贵
注册资本： 人民币伍亿元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
电气租赁公司成立于2005年8月，由上海电气（集团）总公司投资组建。目前从事的融资租赁业务，已在相关行业建立起完善的信息与服务网络。
电气租赁公司为上海电气（集团）总公司的下属子公司，本公司的控股股东太平洋机电是上海电气（集团）总公司的全资子公司，本公司与电气租赁公司之间的交易行为形成关联交易。
2、成套公司：
企业名称： 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
地 址： 上海市闸北区共和新路1165号359幢1楼
法定代表人： 夏斯成
注册资本： 人民币贰仟伍佰万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项上门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
成套公司成立于2002年，目前专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目业务，从项目工程设计至设备安装、开车运行，对项目工程实行总承包。
成套公司为太平洋机电的控股子公司，本公司参股4%。本公司与太平洋机电下属控股子公司之间的交易行为形成关联交易。
（二）关联方承诺：
1、电气租赁公司、成套公司的销售网络向本公司全面开放；
2、销售经营运作中形成的关联交易，均以市场需求的实际价格为交易价。
（三）上年度关联交易情况：
2011年度，公司与关联方形成的关联交易总额为 8,758.11万元。
三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司的关联交易，有利于充分发挥电气租赁公司的资金与市场优势，发挥本公司与成套公司化纤机械产品前后道成套的竞争优势，使公司能更好的抓住市场机遇，拓展销售市场，提高公司经营运行质量。
由于本年度关联交易金额较大，而产品市场销售及价格不断发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司在履行上述规定的审批程序后，实施关联交易，规范公司的经营运作。
本年度关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不会损害上市公司及其他股东的利益。
四、独立董事意见
独立董事高勇、曹惠民、邓伟利在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2012年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见［二纺机独立董事意见（2012）第1号］。独立董事在为本次董事会出具的书面同意意见上认为：公司第六届董事会第50次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2012年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，不会损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东太平洋机电将回避在公司2011年度（暨第三十四次）股东大会对本议案的投票表决权，因此该关联交易对全体股东是公正的。
五、关联交易授权有效期
上述关联交易获得股东大会通过后，有效期自2012年1月1日起至2012年度股东大会召开之日止。
特此公告
上海二纺机股份有限公司董事会
2012年2月24日
证券代码:600604 900902 股票简称: *ST二纺 *ST二纺B 编 号2012-008
上海二纺机股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2012年2月23日在本市召开。会议应到监事4人，实到监事4人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议经过表决，一致通过以下决议：
一、审议并通过了《上海二纺机股份有限公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意：4票， 反对：0票， 弃权：0票
二、审议并通过了《上海二纺机股份有限公司2011年度报告正文和摘要》；
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
三、审议并通过了《关于公司2012年度持续性销售经营关联交易的议案》；
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
四、审议并通过了《监事会对公司2011年度报告的独立意见》
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
公司2011年度报告及其摘要实事求是反映了公司2011年的经营管理和财务状况，公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司2011年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，未发现参与公司2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司监事会
2012年2月23日