证券代码：600891 证券简称：秋林集团 公告编号：临2012—001

哈尔滨秋林集团股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为55,640,789股

●本次限售流通股上市日期为2012年3月1日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：75,759,155 股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）“公司股改于2010年12月15日经相关股东会议通过，以2010年12月3日作为股权登记日实施，于2011年3月1日实施后首次复牌。”

（二）公司股改方案是否安排追加对价：否

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

1、黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）的控股股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起 12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后12 个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在12 个月到期日后的20 个工作日内向上市公司追送现金2,000万。

2、奔马投资与颐和黄金减持价格承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场减持公司股份的减持价格不低于25元/股。在公司实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）等事宜时，该价格将进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归公司全体股东所有。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化：否

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

（一）保荐机构名称：国盛证券有限责任公司

（二）经核查相关股改承诺、银行汇款单等文件，截至本核查意见书出具之日，颐和黄金尚无法按时完成向上市公司整体注入颐和黄金优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务的相关程序，但颐和黄金已根据其承诺，于2012年2月24日向上市公司追送了现金2,000万元。其他股东亦已履行了相关承诺。

因此，秋林集团本次有限售条件的流通股股东持有的有限售条件股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则等相关规定，不存在实质性障碍，本保荐机构同意本次有限售条件流通股股东持有的限售股份上市流通。

此次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

六、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为55,640,789股；

本次限售流通股上市日期为2012年3月1日；

限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	黑龙江奔马投资有限公司	63,987,826	19.66%	11,638,487	52,349,339
2	颐和黄金制品有限公司	25,499,276	7.83%	4,637,960	20,861,316
3	天津益通投资有限公司	7,720,440	2.37%	7,720,440	0
4	北京宝鼎生物科技有限公司	7,600,320	2.33%	7,600,320	0
5	华泰联合证券有限责任公司	2,917,200	0.90%	2,917,200	0
6	伊春市天荣木制品有限公司	2,917,200	0.90%	2,917,200	0
7	黑龙江东北电力工程有限责任公司	2,421,276	0.74%	2,421,276	0
8	上海向源科技实业有限公司	2,283,060	0.70%	2,283,060	0
9	莱芜市中丹毛皮饲养有限公司	2,187,900	0.67%	2,187,900	0
10	哈药集团有限公司	1,458,600	0.45%	1,458,600	0
11	海南伟邦投资发展有限公司	1,327,560	0.41%	1,327,560	0
12	蚌埠市远景投资咨询有限公司	1,093,950	0.34%	1,093,950	0
13	徐亮	875,160	0.27%	875,160	0
14	哈尔滨华鑫投资有限公司	817,440	0.25%	817,440	0
15	康佳集团股份有限公司	702,000	0.22%	702,000	0
16	上海李周商贸有限公司	678,600	0.21%	678,600	0
17	大庆高新技术产业开发区恒宇数码网络有限公司	639,600	0.20%	639,600	0
18	北京新正泰投资有限公司	437,580	0.13%	437,580	0
19	上海万亿联投资管理有限公司	437,580	0.13%	437,580	0
20	嘉兴市齐星信息咨询有限公司	390,000	0.12%	390,000	0
21	哈尔滨市大兴鞋佃厂	291,720	0.09%	291,720	0

22	黑河市龙和祥经济贸易有限责任公司	218,790	0.07%	218,790	0
23	哈尔滨开发会计师事务所有限责任公司	218,790	0.07%	218,790	0
24	黑龙江省银发石油销售发展有限公司	145,860	0.04%	145,860	0
25	哈尔滨市日庆贸易有限责任公司	145,860	0.04%	145,860	0
26	黑龙江骏发行汽车贸易有限公司	145,860	0.04%	145,860	0
27	绥芬河市龙江商联经贸有限责任公司	145,860	0.04%	145,860	0
28	黑龙江省龙安房屋建设开发有限公司	94,809	0.03%	94,809	0
29	黑龙江大成实业总公司	94,809	0.03%	94,809	0
30	哈尔滨秋林糖果厂有限责任公司	88,378	0.03%	88,378	0
31	杭州汉星化工产品有限公司	78,000	0.02%	78,000	0
32	上海锦玻实业有限公司	78,000	0.02%	78,000	0
33	哈尔滨市太平区火车头劳务队	72,930	0.02%	72,930	0
34	哈尔滨市质量管理协会	72,930	0.02%	72,930	0
35	哈尔滨市利国防腐材料有限责任公司	72,930	0.02%	72,930	0
36	哈尔滨翰林汇科技发展有限公司	72,930	0.02%	72,930	0
37	哈尔滨百汇食品添加剂有限公司	72,930	0.02%	72,930	0
38	哈尔滨市信达贸易公司	72,930	0.02%	72,930	0
39	哈尔滨三联药业有限公司	72,930	0.02%	72,930	0
40	哈尔滨市农调胶印室	72,930	0.02%	72,930	0
41	邵景辉	62,400	0.02%	62,400	0
42	上海水清木华影视文化传媒有限公司	39,000	0.01%	39,000	0
43	殷鹏	27,300	0.01%	27,300	0
合计		128,851,444	39.58%	55,640,789	73,210,655

本公司尚有15家有限售条件的流通股东合计持有2,548,500股，应支付股改对价成本补偿560，670股，目前尚未支付。待其支付后，其所持股份即可上市流通。

七、股本结构变动表：

单位：股

类别	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份合计	131,399,944	-55,640,789	75,759,155
无限售条件的流通股份合计	194,129,001	55,640,789	249,769,790
股份总额	325,528,945	0	325,528,945

八、此前限售流通股上市情况：

本次限售流通股上市为公司第1次安排限售流通股的上市。

九、备查文件目录

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

3、哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书

4、关于同意41家有限售条件的流通股东所持股份上市流通的函

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2012年2月23日

证券代码：600891 股票名称：秋林集团 编号：临2012—002

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于股权分置改革承诺事项

进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本公司于2012年2月24日接到公司第二大股东暨实际控制人颐和黄金制品有限公司《通知函》，内容如下：

根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书》，贵公司股权分置改革方案实施时我公司的承诺——“将在本次股权分置改革方案实施完成之日起12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务”，由于我公司黄金珠宝业务整合工作尚未结束，不能如期启动资产重组工作。未来我公司将全力推动资产整合工作，在适当的时期启动资产重组工作。

同时，我公司根据“在12个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金2000万元”承诺内容，立即向你公司支付2000万元现金，请查收。

二、本公司于2012年2月24日收到颐和黄金制品有限公司根据股权分置改革方案向本公司追送的2000万元现金。会计处理“借：银行存款2000万元，贷：资本公积2000万元”。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十四日