第四届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2012-008
广东东方兄弟投资股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本公司拟与本公司实际控制人吴培青先生及赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称“吉隆矿业”）实际控制人赵美光先生签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》、拟与本公司实际控制人吴培青先生及东莞市威远实业集团有限公司签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售协议》、拟与吉隆矿业全体股东签署《广东东方兄弟投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，本公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司，同时向吉隆矿业全体股东发行股份，购买吉隆矿业100%股权。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件（合称“本次重大资产重组”）。
2、本次重大资产重组完成之后，公司实际控制人将由吴培青先生变更为赵美光先生，本公司主营业务亦将变更为金矿采选与销售。
3、本公司将与吉隆矿业分别聘请独立的中介机构完成上述重大资产重组涉及之置出资产和置入资产的审计、评估工作后，再次召开董事会会议商议上述重大资产重组的具体方案并提交股东大会审议。同时，由于吉隆矿业涉及拟注入资产的权证变更手续正在办理之中，本公司预计再次召开董事会会议时间初步定为2012年3月中下旬。待再次召开董事会会议并披露涉及本次重大资产重组的相关文件之前，公司股票将继续停牌。
4、上述重大资产重组事宜尚需取得本公司股东大会批准以及相关有权监管机构的核准同意；吉隆矿业实际控制人赵美光先生在本公司发行股份购买资产过程中认购本公司向其非公开发行股份的行为，将导致赵美光先生触发要约方式收购公司股份的义务，上述重大资产重组事宜的实施尚需取得相关有权监管机构豁免要约收购事项的同意。
经公司董事长郑勇康先生提议并召集，广东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2012年2月23日在公司会议室召开。会议由董事长郑勇康主持，应到会董事5人，实际到会董事5人，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》
公司拟将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”），同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东发行股份，购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次重大资产出售及本次发行股份购买资产互为生效条件，合称“本次重大资产重组”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。
本次重大资产出售的交易对方为东莞市威远实业集团有限公司（以下简称“威远集团”），且威远集团为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光等自然人。由于赵美光等自然人拟与公司等各方签署关于本次重大资产重组的各项重组协议，在前述重组协议生后，赵美光将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，赵美光应视同为公司的关联人。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次重大资产重组构成关联交易，上述议案，由各位非关联董事表决；关联董事吴培青先生回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售的议案》
本次重大资产重组的方案为公司将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司，同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权，前述两项交易互为生效条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述重大资产出售及发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次重大资产出售的方案如下：
本次重大资产出售的交易对方为威远集团，且威远集团为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
本次重大资产重组中重大资产出售的标的资产（简称“出售资产”）为公司的全部资产及负债。当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1.00元。出售资产在评估基准日与交割日期间损益均由东莞市威远实业集团有限公司享有及承担。
就本次重大资产出售，公司拟与威远集团及吴培青先生签署《重大资产出售协议》，该协议与《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》同时生效。
本议案尚需提交股东大会审议。本次重大资产出售的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司董事会将在与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作完成后，召集股东大会审议上述议案。
上述议案，由各位非关联董事表决；关联董事吴培青先生回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》
本次重大资产重组的方案为公司将全部资产及负债出售给东莞市威远实业集团有限公司，同时向赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权，前述两项交易互为生效条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述重大资产出售及发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份购买资产的方式、交易对方和标的资产：
本次发行股份购买资产系公司向交易对方非公开发行股份，用于购买交易对方持有的标的资产；本次发行股份购买资产的交易对方为赤峰吉隆矿业有限责任公司的全体股东；公司拟购买的标的资产（以下简称“注入资产”）为赤峰吉隆矿业有限责任公司100%的股权。
就本次发行股份购买资产，公司拟与吉隆矿业全体股东签署《发行股份购买资产协议》，该协议与《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》同时生效。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行股份购买资产的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司董事会将在与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作完成后，召集股东大会审议上述议案。
本次发行股份购买资产构成关联交易，上述议案，由各位非关联董事表决；关联董事吴培青先生回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
四、审议通过《关于签署<广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议>的议案》
就本次重大资产重组的总体安排，公司、公司控股股东吴培青及赵美光等自然人拟签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》。
根据《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》第3.1条的约定，该协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，该协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、吴培青或其授权代表、赵美光等自然人或其授权代表签署；
2、公司本次重大资产出售、本次发行股份购买资产经公司独立董事发表意见并同意；
3、公司本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得公司董事会决议通过；4、该协议获得赤峰吉隆矿业有限责任公司股东会决议通过；
5、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得了公司股东大会的批准；
6、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
7、中国证监会豁免赵美光及其一致行动人对公司的要约收购义务；
8、吴培青已完成以其所持有的500万股公司股份承担担保责任的相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将在与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作完成后，召集股东大会审议上述议案。
本次重大资产重组构成关联交易。上述议案，由各位非关联董事表决；关联董事吴培青先生回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
五、审议通过《关于签署<利润补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组的总体安排，公司拟与赵美光、赵桂香、赵桂媛、任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国共8位自然人拟签署《利润补偿协议》。
其中，赵美光是赤峰吉隆矿业有限责任公司的股东和实际控制人，赵桂香、赵桂媛是赤峰吉隆矿业有限责任公司的股东、也是赵美光的一致行动人。任义国、刘永峰、李晓辉、马力、孟庆国这5人均为赤峰吉隆矿业有限责任公司的小股东。
赵美光、赵桂香、赵桂媛对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中赤峰吉隆矿业有限责任公司2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺。如果置入资产在2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光、赵桂香、赵桂媛负责以持有的公司的股份向公司进行补偿。若置入资产在2012年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向公司进行补偿。
该协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将在与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作完成后，召集股东大会审议上述议案。
本次重大资产重组构成关联交易。上述议案，由各位非关联董事表决；关联董事吴培青先生回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司董事会
二零一二年二月二十三日
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2012-009
广东东方兄弟投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在进行重大资产重组事项的筹划，因相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，本公司已于2012年1月12日就本次重大资产重组事项发布了停牌公告（详见本公司2012年1月12日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
2012年2月23日，经本公司第四届董事会第五次会议决议通过，本公司拟与本公司实际控制人吴培青先生及赤峰吉隆矿业有限责任公司实际控制人赵美光先生签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》；拟与本公司实际控制人吴培青先生及东莞市威远实业集团有限公司签署《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售协议》；拟与吉隆矿业全体股东签署《广东东方兄弟投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
本次重大资产重组的方案为：本公司拟向公司实际控制人吴培青先生及其关联企业东莞市威远实业集团有限公司出售本公司全部资产及负债，同时向吉隆矿业全体股东发行股份购买赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权。
截至本公告发布之日，本次重大资产重组涉及的各项工作正在积极推进，各中介机构对本次重大资产重组涉及各项资产的审计、评估工作正在进行之中。同时，因本次重大资产重组涉及的拟注入资产—吉隆矿业的相关权证变更手续正在履行法定行政许可程序。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。公司争取于2012年3月13日前完成重组全部文件的相关编制工作并公告复牌，停牌期间公司将根据资产重组的进展及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。
特此公告
广东东方兄弟投资股份有限公司董事会
二零一二年二月二十四日