(上接B6版)
对于筹资活动产生的现金流量，2008年，公司取得借款收到现金明显减少，同时由于偿还债务、分配股利、利润或偿付利息等现金支出增加，导致当期筹资活动现金流量净额下降较快。2009年，公司流动性资金及资本性支出需求引致借款增加，收到现金同比增加43.72%，虽然短期借款到期偿付现金增幅也达68.35%，但分配股利、利润及支付其他与筹资活动有关现金支出降低，公司同期筹资活动现金流量净额同比出现大幅上升。2010年，公司为补充流动性资金及资本性支出资金缺口，大幅增加银行借款，筹资活动现金流量净额同比增长9.69倍。2011年1-9月，受借款收到现金减少、偿债支付、股利分配等现金支出同比增加影响，公司筹资活动产生的现金流量净额为-43,390.06万元。
由于受2008年、2009年、2010年和2011年1-9月投资活动现金流量净额大幅降低及2010年经营活动现金为负影响，报告期内公司现金及现金等价物净增加额均为负值。
（四）偿债能力分析
| 项目 | 2011年1-9月/ 2011.9.30 | 2010年/ 2010.12.30 | 2009年/ 2009.12.30 | 2008年/ 2008.12.30 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 1.06 | 0.93 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.54 | 0.46 | 0.34 |
| 资产负债率 | 66.78% | 65.58% | 60.36% | 61.18% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.34 | 1.12 | 1.25 | 1.34 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
从资本结构分析，2008年，由于受向安钢集团定向发行股份认购资产、长期借款增幅明显下降等因素影响，公司2008年资产负债率为61.18%。2009年，公司虽然期末借款余额仍保持增长，但由于采购原料支付需求减少使应付账款同比大幅降低，公司负债总额出现小幅下降，导致公司2009年资产负债率降至60.36%。2010年，受公司银行借款大幅增加的影响，资产负债率提高至65.58%。截至2011年9月30日，公司资产负债率为66.78%。
从短期偿债指标看，因为钢铁整体经营形势严峻，公司生产经营受到影响，公司流动比率、速动比率相对不高。报告期，原燃料采购等流动性资金需求、重大资本性支出资金需求等导致短期借款增加，使得公司2008年流动负债升高。2009年，流动比率、速动比率出现小幅回升，主要原因在于：第一，公司原料采购减少，应付账款同比下降39.94%；第二，受收款政策调整，公司应收票据增长201.62%。第三，公司存货中的原材料、产成品等在2009年末得到一定消化，导致期末存货减低21.11%。2010年，流动比率与速动比率进一步上升，主要原因为：第一，随着公司销售收入的增长和收款政策调整，公司应收票据同比增长61.93%；第二，由于公司2010年设备采购大幅增加导致待抵扣的增值税进项税额大幅增加，公司应缴税费同比下降了582.62%。最近三年及一期，因利润水平下降，加之利息支出等财务费用金额较大，导致公司利息保障倍数较低。2011年1-9月，公司利润总额同比增长119.60%，增长较快，公司利息保障倍数出现回升。
2008年-2010年及2011年1-9月，受公司经营业绩影响，公司短期偿债指标不高。但从报告期指标来看，公司现有盈利水平和现金流量可以保障借款利息支出。同时，面对现有行业经营状况，公司积极应对，主动调整，根据产品边际贡献，对成本高、亏损严重的生产线适时进行了限产、停产，对有市场、有效益的生产线，加大生产，最大限度化解行业变化的不利影响，最大限度地实现了增效目标。
公司将充分利用国家钢铁产业政策的支持，通过优化结构、调整布局，不断增强公司整体实力和竞争力。同时，公司与各大商业银行均有良好的合作关系，在金融体系拥有良好的资信，具备极强的融资能力。截至2011年9月30日，中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中信银行、光大银行、浦发银行、深发展、民生银行、兴业银行、交通银行、招商银行等金融机构给予公司项目授信额度还有58.50亿元尚未使用。公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。此外，后续产品结构优化调整项目实施后产生的现金流也将给本次公司债券的偿还带来的更好的保障。
综上，虽然受钢铁行业整体经营形势不利等影响，公司盈利能力出现下降，但公司财务结构相对稳健，短期偿债风险相对不大。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、公司未来业务目标
公司坚持“工艺先进、结构合理、环境优美、持续发展”的方针，大力发展循环经济，实现工艺装备和产品结构升级换代，形成较强的核心竞争力，建设资源节约型和环境友好型企业；坚持“总体跟进、重点突破、自主创新、开发精品”的方针，加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，不断优化和改善品种结构，提高产品竞争力；坚持“深化改革、转机建制、加强管理、提高效益”的方针，以改革为动力，全面推进现代企业制度建设，建立和完善适应市场经济的管理制度和运行机制，增强企业综合经济实力。
2、公司盈利能力的可持续性分析
（1）公司所处行业现状及前景
近年来我国钢铁工业为适应国民经济需要，产量快速扩张，产品结构不断优化，产品质量不断提高，满足了用钢行业的需要，但钢铁工业在快速发展的同时，行业存在产能总量过剩，创新能力不强，产业布局不合理，产业集中度低等问题。
未来，我国钢铁行业将加快结构调整，实现产业升级已经成为钢铁行业十分突出的重大战略任务。“十二五”时期，我国钢铁工业发展将由规模扩张为主向品种、质量、效益为主转变，全行业的运行态势将由外延扩张向提高运行的质量和效益转变。
总体而言，我国仍处于重要战略机遇期，经济发展的基本面、长期趋势没有改变。国家出台钢铁等十个行业的产业调整和振兴规划，也将有力地促进钢铁行业战胜危机实现崭新的发展。
（2）公司竞争优势
①实施“十一五”结构调整规划的先发优势
公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一。目前，我国实行控制总量、淘汰落后产能、加快结构调整的产业政策，近年来获得国家发改委审批通过的大规模钢铁项目较少，安阳钢铁于2006年3月7日，获得国家发改委发改工业[2006]371号文《关于河南省安阳钢铁股份有限公司“十一五”结构调整规划的批复》。公司的“十一五”结构调整规划首批获得国家批准，为公司赢得了宝贵的先发优势。
②技术装备优势
作为中原地区最大的钢铁生产企业，公司拥有具有国际、国内先进水平的技术装备。特别是随着公司“十一五”结构调整规划的实施，公司技术装备水平进一步提高，为公司打造千万吨级精品板材基地奠定了坚实的基础。
③产品研发优势
安阳钢铁在实现装备大型化、工艺现代化的同时，不断加大科研投入，提高自主创新能力，突出产品结构的优化调整，先后成功开发了焊接气瓶用热轧卷钢板HP345、汽车大梁用热轧卷板510L、610L、700MPa级低碳贝氏体钢—AH70DB、高强度船板、超低硫X65出口管线钢、X80、X70、X60等高级别管线钢、高强度标准件用钢SCM435、SCM440、ML20MnTiB盘条、高强度冷镦钢用盘条ML40Cr、SWRCH35K、510LSPHC品种钢、Q460热轧卷板、H11Mn2Si品种钢、SWRH77B热轧盘条、LX70帘线钢等高端产品。公司产品成功用于神舟飞船、嫦娥探月工程、上海标志性建筑—101层寰球大厦、北京奥运场馆、天津A380机库、京沪高铁、郑州地铁、中石油、中石化、中海油等国内重点工程项目。
④完善的质量控制体系
公司自1997年以来连续多年通过质量体系认证审核，拥有GB/T19001—ISO9001:2000标准的认证证书。质量管理体系覆盖了公司热轧带肋钢筋、热轧圆钢、热轧等边和不等边角钢、热轧槽钢、高线盘条、热轧中厚板、连铸方坯和连铸板坯等产品的设计、开发、生产和服务的全过程，产品质量和管理水平深受广大顾客的信赖，创造了良好的经济效益和社会效益。目前，公司锅炉用钢板、压力容器用钢板、碳结中板、螺纹钢等产品荣获“河南省名牌产品”称号，公司生产的预应力钢绞线用热轧盘条、船体用结构钢板、一般结构用热轧钢板等13项产品荣获“冶金产品实物质量金杯奖”。其中，船体用结构钢板还顺利通过了中国、美国等多国船级社的认证，热轧板通过欧盟CE认证，获取了进军国际市场的通行证。
⑤良好的地缘经济优势
从交通运输方面来说，公司地处河南省安阳市，区域内铁路、公路交通发达，地理位置优越，能够有效降低公司原燃料进厂和产成品出厂的运输成本，提高公司市场竞争力。从产品市场方面来说，河南地处中原，与河北省、山西省、陕西省、湖北省、安徽省和山东省等六省相邻。在我国产业布局由东向西的梯度转移和西部大开发中，河南既是梯级发展的重要承接带，又是西部地区向中东部地区开放的跳板和桥头堡，在全国具有十分重要的战略地位。随着国家西部大开发战略的实施以及中部崛起战略的启动，面对中、西部两大市场，公司地缘经济优势明显。
⑥规范的法人治理结构
在长期的规范运作中，公司形成了完善清晰的法人治理结构，公司经营业绩优良、行业地位突出。自2001年在上海交易所公开发行股票，先后被评定为上市公司50强、中国最具影响力的100家上市公司、中证主营百强，入选上证180指数、上证50指数、上证50红利指数、巨潮100指数及沪深300指数样本。
（3）公司盈利能力发展趋势分析
目前，公司产品结构正处于优化调整期间。公司产品结构以中厚板、炉卷板、热卷板、圆钢、螺纹钢等为主。公司还将发展中厚板、炉卷板、热轧薄板、冷轧板、涂镀板等产品，将公司建设成为国内重要的精品板材生产基地。公司冷连轧项目建成投产后，公司产品板带比将会升高，产品结构更加优化，盈利能力和企业核心竞争能力将会进一步提升。
随着我国中部崛起政策的深化实施，河南等中部省份的固定资产投资将更上一个层次，特别是河南力争成为中部崛起的龙头省份，当地钢材市场需求增速加快。作为中原地区最大的钢铁企业，公司将充分获取政府的支持，扩大在当地及其它主要销售区域市场份额，增强抵御市场波动风险的能力。
综上所述，虽然受经济危机影响，公司经营状况仍保持正常。公司将继续根据行业发展形势和企业实际经营状况，推进产品结构调整和优化升级规划，进一步增强现有优势，不断提高盈利能力和竞争能力，为实现“做强、做大、做精”发展战略目标打下坚实基础。
七、本期公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司总资产、流动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2011年9月30日。
2、本次公司债券发行额度不超过18亿元，第一期发行规模10亿元，本期（第二期）发行规模8亿元。
3、假设第一期10亿元和本期（第二期）公司债券8亿元均计入2011年9月30日公司资产负债表。
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本次公司债券18亿元中，13亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。其中，第一期公司债券募集资金10亿元中，7.22亿元用于偿还银行贷款中的短期借款，2.78亿元用于补充流动资金。本期（第二期）公司债券募集资金8亿元中，5.78亿元用于偿还银行贷款中的短期借款，2.22亿元用于补充流动资金。
5、假设本期公司债券在2011年10月1日完成发行并且交割结束。
（一）合并资产负债结构的变化
单位：万元
| 项目 | 截至2011年9月30日 | ||
| 历史数 | 模拟数 | 变动数 | |
| 流动资产合计 | 1,550,761.76 | 1,600,761.76 | 50,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,721,444.09 | 1,721,444.09 | |
| 资产合计 | 3,272,205.85 | 3,322,205.85 | 50,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,590,374.86 | 1,460,374.86 | -130,000.00 |
| 其中：短期借款 | 478,115.82 | 348,115.82 | -130,000.00 |
| 非流动负债合计 | 596,715.05 | 776,715.05 | 180,000.00 |
| 其中：长期借款 | 471,900.00 | 471,900.00 | |
| 应付债券 | 78,729.03 | 258,729.03 | 180,000.00 |
| 长期应付款 | 46,086.02 | 46,086.02 | |
| 负债合计 | 2,187,089.91 | 2,237,089.91 | 50,000.00 |
| 股东权益合计 | 1,085,115.94 | 1,085,115.94 | |
| 负债及股东权益合计 | 3,272,205.85 | 3,322,205.85 | 50,000.00 |
| 资产负债率 | 66.84% | 67.34% | 0.50% |
（二）母公司资产负债结构的变化
单位：万元
| 项目 | 截至2011年9月30日 | ||
| 历史数 | 模拟数 | 变动数 | |
| 流动资产合计 | 1,468,790.39 | 1,518,790.39 | 50,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,718,211.38 | 1,718,211.38 | |
| 资产合计 | 3,187,001.77 | 3,237,001.77 | 50,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,531,588.71 | 1,401,588.71 | -130,000.00 |
| 其中：短期借款 | 468,115.82 | 338,115.82 | -130,000.00 |
| 非流动负债合计 | 596,715.05 | 776,715.05 | 180,000.00 |
| 其中：长期借款 | 471,900.00 | 471,900.00 | |
| 应付债券 | 78,729.03 | 258,729.03 | 180,000.00 |
| 长期应付款 | 46,086.02 | 46,086.02 | |
| 负债合计 | 2,128,303.76 | 2,178,303.76 | 50,000.00 |
| 股东权益合计 | 1,058,698.01 | 1,058,698.01 | |
| 负债及股东权益合计 | 3,187,001.77 | 3,237,001.77 | 50,000.00 |
| 资产负债率 | 66.78% | 67.29% | 0.51% |
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济不确定性风险
从国际上看，世界经济已从2008年的低谷逐步复苏，一些新兴经济体增速加快，国际金融市场趋稳，全球贸易量和投资呈现恢复性增长。2011年4月，国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望》报告，预计2011年世界经济增幅为4.4%，2012年增为4.5%。但是，金融危机的影响尚未根本消除。发达国家经济增速依旧较慢，失业率居高不下，欧元区外围国家再现债务危机。新兴经济体中许多国家的经济虽然呈现上行趋势，但逐渐显现出较大的通胀压力。
从国内看，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期。为应对国际金融危机的严重冲击和影响，我国及时制定和实施了扩大内需、促进经济增长的一揽子计划，经济逐步回升向好，下游行业呈现复苏态势。但是，2009年以来，以基础设施为主的固定资产投资快速增长加剧了我国经济趋热风险。进入2011年以来，央行已六次提高存款准备金率、三次上调存贷款基准利率，货币政策趋于紧缩。未来几年，固定资产投资和新开工项目规模可能逐渐回落，企业利润回升及民间投资启动尚未稳固。十二五”时期，我国钢铁工业发展将由规模扩张为主向品种、质量、效益为主转变。总之，外围经济环境面临不确定因素，可能会对钢铁行业发展造成一定负面影响。
二、行业风险
（一）行业周期性风险
钢铁行业是国民经济的重要基础性产业，与国民经济发展息息相关，受到市场供求变动、经济周期变动的影响。2008年，美国次贷危机引发全球性金融危机并冲击实体经济，导致钢铁、原燃料价格大幅下跌。危机发生后我国果断出台了四万亿的经济刺激计划，国内经济率先反弹。2009年以来，世界经济逐步企稳回升，整个钢铁行业也处于复苏之中，并带动钢铁价格有所回升，但总体仍在低位运行。截止2010年12月末，我国钢材综合价格指数为128.29，同比上升19.67%，但远低于2008年价格水平。同时，随着世界经济的的复苏，通胀预期逐步显现，与钢铁有关的煤、电、油、水等资源、能源价格均呈上涨态势，给钢铁生产带来一定的成本压力。2011年一季度，钢铁行业运行状况总体良好，但受国际市场铁矿石价格大幅上涨的影响，不断推高钢铁生产成本，全行业处于高成本、低效益状态，钢铁行业平稳运行仍面临考验，行业周期性风险凸显。
（二）行业整合风险
虽然国家通过节能减排、停批钢铁建设项目、提高企业环保准入条件、淘汰落后产能等措施来抑制产能过快增长，但是行业产能结构性过剩的问题依然存在。为彻底改变这一现状，2009年1月14日，国务院通过《钢铁产业调整和振兴规划》，提出要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团。2010年以来，国家还相继出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》、《工信部关于钢铁工业节能减排的指导意见》、《工信部关于下达2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》、《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》、《钢铁行业生产经营规范条件》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策文件，推进钢铁行业企业联合重组。受政策影响带动，近年来钢铁企业联合重组步伐明显加快，初步形成了宝钢、武钢、鞍本、河北钢铁、沙钢等特大型钢铁联合生产集团，从而对我国未来钢铁行业的产业布局和竞争格局产生了深远影响。2010年，我国钢铁行业企业联合重组情况如下：
| 时间 | 涉及企业 | 重组后的公司 |
| 2010.6 | 本钢集团、北台钢铁 | 本钢集团 |
| 2010.7 | 鞍钢、攀钢 | 鞍钢集团 |
| 2010.7 | 天津钢管集团、天津钢铁集团、 天津天铁冶金集团、天津冶金集团 | 天津渤海钢铁集团 |
| 2010.7 | 首钢、通化钢铁 | 首钢 |
| 2010.11 | 河北钢铁集团、永洋钢铁等12 家民营钢企 | 河北钢铁集团 |
数据来源：国家信息中心中经网
随着国内外钢铁行业整合的深化发展，安钢集团若未能迅速扩大规模和进行产业升级，则存在被边缘化的可能。作为安钢集团的控股子公司，若控股股东行业地位降低，公司未来将面临发展空间不足的威胁。为此，安钢集团将全力支持公司调整产品结构，适时扩大中、高端产品的生产规模，强化公司的经营实力，并积极探索与其他钢铁企业的战略联合，进一步做强做大自身规模。
（三）行业竞争风险
2010年我国生产粗钢62,665.4万吨，同比增长9.26%。2010年以来，世界钢铁行业产能过剩明显，国际国内产品价差缩小，针对我国钢铁行业的贸易保护措施有增无减，国际贸易环境继续恶化。同时，国内调整低附加值钢铁产品的出口退税等政策效应开始显现。2010年我国出口钢材4,256万吨，同比增长73%，行业出口虽好于2009年，但仍然较2008年低28.14%。由于我国钢铁行业目前存在产业布局不合理的问题，大量小型钢铁企业参与市场竞争的局面短期内仍将持续，加剧了公司面临的竞争压力。
（四）原材料价格波动风险
受经济危机影响，2008年下半年以来，铁矿石、煤（焦）炭等钢铁行业原燃料价格持续下跌。2009年，大中型钢铁企业炼焦煤、喷吹煤、冶金焦、矿粉等采购成本下降，使得炼钢生铁综合平均制造成本比上年下降28.46%，对全行业实现扭亏为盈发挥了重大作用。2010年，受全球市场的逐步复苏，主要粗钢生产国产量的强劲恢复，对原料的需求大幅度增长，致使国际大宗原料市场价格一路走高，也带动国内原料价格的快速上涨。我国进口铁矿石价格从1月平均90 美元/吨攀升至年末的145美元/吨，上涨61%，全年进口铁矿石平均价格128美元/吨，比上年上涨了40美元/吨。同期，国内大于40mm冶金焦价格上涨了12.8%，废钢价格上涨了20%。由此，2010年重点大中型钢铁企业生产成本上升了30.7%。主要原材料价格面临上涨，对钢铁生产经营造成一定压力。
总体而言，钢铁原燃料市场供求及价格目前仍面临诸多不稳定因素，公司经营面临原燃料价格波动风险的考验。对此，公司持续加强与国内外重点战略客户的合作关系，适时拓宽采购渠道，争取采购的主动权。同时，不断完善合格供方备用制度，构建客户动态管理体制，筑牢长期稳定的资源保障体系。
三、政策性风险
（一）产业政策风险
钢铁行业是我国实现工业化的支撑产业。针对我国钢铁工业目前存在的产业集中度较低、产业布局不合理、产品结构性过剩等问题，国家先后出台了《钢铁产业发展政策》（国家发改委第35号令）、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084号）、《钢铁产业调整和振兴规划》、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发〔2009〕386号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等一系列政策法规，大力推动行业结构调整和技术升级。淘汰落后产能、优化产品结构、加快产业整合，成为我国产业政策目前调控的重点。
公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一，公司产品结构调整、技术改造等计划均符合国家产业政策的规定。国家产业政策的实施有利于打造良好的产业环境，有利于公司的长期发展。但是，如果上述政策未能得到有效的落实或政策发生了不利于公司的变化，将会对公司直接或间接地产生不利影响。
（二）环保政策风险
钢铁工业作为重点耗能行业之一，已经成为节能减排工作的重点。2005年国家发改委颁布的《钢铁产业发展政策》明确提出，钢铁行业要按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗，最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现“零排放”，建立循环型钢铁工厂。2009年国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》提出：重点大中型企业吨钢综合能耗不超过620千克标准煤，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化碳排放量低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用，冶金渣近100%综合利用，污染物排放浓度和排放总量双达标。
根据国家环境保护政策的相关要求，公司积极制定环境保护措施，淘汰落后产能，实施钢铁设备大型化，建设包括焦炉干熄焦（CDQ）项目、高炉炉顶余压发电（TRT）项目、烧结低温烟气回收发电项目、炼钢系统蒸汽回收发电项目、富余煤气回收发电项目等在内的CDM项目，大力发展循环经济，节能减排，努力建设资源节约型、环境友好型企业，从而实现公司经济效益、社会效益的可持续发展。虽然目前公司符合现行国家环保法律法规的要求，但如果国家环保标准进一步提高，则可能增加公司的环保投入，从而对生产经营产生一定影响。
（三）税收政策风险
受到经济危机的影响，2008年下半年我国钢铁产品出口形势急转直下，为支持钢铁行业的发展，刺激产品出口，2008年11月国务院常务会议宣布取消部分钢材的出口关税。根据2009年1月国务院通过的《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将改善钢铁产品的进出口环境，实施适度灵活的出口税收政策。在继续对低附加值产品实施控制出口的政策导向下，适当调整高附加值钢材产品的出口退税政策；对于国内能够生产、在质量上满足下游加工企业需要的进口钢材，逐步恢复征收进口关税和进口环节增值税，为国内钢铁企业创造公平竞争的市场环境。2009年3月27日，财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），提高了部分钢材产品的出口退税率。为促进中国经济结构的调整，2010年6月22日，财政部、国家税务总局发布《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税[2010]57号），取消部分钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税，涉及406种品种。若未来国家出口关税政策再次出现趋紧的不利变化，将会对公司的出口规模和盈利水平产生一定影响。
四、财务风险
（一）存货金额较大带来的风险
2008年~2010年年末，合并报表存货净额分别为722,402.90万元、552,428.37万元、754,410.39万元，金额较大且近三年存货占流动资产的比例均在50%左右。如果内外部环境发生重大不利变化，致使公司库存产品滞销，则可能给公司存货带来跌价的风险；如果公司不能保持或提高存货周转率，则可能因存货占用大量资金而导致资金周转困难，从而影响公司正常的生产经营活动。
（二）汇率波动带来的风险
自2005年7月21日我国实施汇率制度改革以来，人民币升值速度加快，使得以美元标价的进口铁矿石在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的采购成本减少；以美元标价的出口钢铁产品在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少。2005年7月21日汇改以来，截止2010年12月31日，人民币升值幅度累计达24.97%。
2010年度，公司产品直接出口实现销售收入88,416.68万元，占公司营业收入的3.12%；另外公司使用进口铁矿石812万吨，金额102,573万美元。因此，人民币汇率波动会对公司经营活动造成一定影响。
五、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、财政和货币政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。2011年前三季度，为了应对日益严峻的通胀形势，货币政策以罕有的密度出台，六次提高存款准备金率共3个百分点、三次上调存贷款基准利率共0.75个百分点。2011年12月5日，央行下调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，货币政策出现一定的松动。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者面临债券市场投资收益率下降的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。
（三）偿付风险
经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）资信风险
公司最近三年及一期资信状况良好，与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续期内发生重大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（五）评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有雄厚的资金实力和规模优势，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级，从而给本期公司债券投资者带来一定的评级风险。
第七节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信评估出具的《安阳钢铁股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
中诚信评估评定安阳钢铁股份有限公司2011年公司债券（第二期）的信用等级为AA。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信评估评定安阳钢铁股份有限公司主体信用级别为AA，评级展望稳定。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估基于对公司外部环境和内部运营实力的综合分析，肯定了规模竞争优势，先进的装备和技术水平，逐步优化的产品结构以及有力的政府支持等正面因素对公司信用级别的支撑作用。同时，中诚信评估也关注到中国钢铁行业的周期性，原材料价格上涨以及公司资本支出压力大等因素可能对公司整体信用状况所造成的影响。
（二）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）规模竞争优势。公司通过收购集团钢铁资产以及新建产能实现了生产规模的不断扩大，具备一定的规模竞争优势。2010年，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为738万吨、728万吨、以及702万吨，营业收入为282.97亿元，在中国钢铁上市公司中位列第18名。
（2）先进装备和技术水平。公司转炉的综合运营指标位列中国前3名，拥有国内三条3.5M卷轧板材生产线之一；生产技术方面，公司在100吨超高功率竖炉式电弧炉、100吨级顶底复吹转炉、35吨转炉等炼钢高效化生产方面积累了丰富经验，开发形成了系列关键技术。
（3）产品结构逐步优化。随着板材产能的逐步释放，公司板带比逐年提高至2010年的55.7%。未来，随着公司1780热轧生产线产能的进一步释放，公司产品结构将进一步优化。
（4）有力的政府支持。公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一，其“十一五结构调整规划”首批获得国家发改委批准，为公司长期发展提供了有力保障。同时，作为河南省最大的钢铁上市公司，公司的发展将持续受到当地政府的大力支持。
2、关注
（1）行业周期性影响。钢铁行业为周期性行业，其景气周期受宏观经济的影响很大，因此中国钢铁行业未来的发展与中国宏观经济以及产业结构调整密切相关。
（2）原材料价格上涨影响了公司的盈利水平。受供方寡头垄断的影响，2010年铁矿石价格波动上涨，加之焦炭价格稳步上升，公司的盈利水平受到影响。2010年，公司实现净利润0.76亿元，同比下降41.78%。
（3）资本支出压力大。公司冷轧生产线的建设以及技改项目仍需较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力，公司的资产负债率和总资本化比率将进一步上升。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年9月30日，中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、光大银行等多家银行共给予公司200.20亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度141.70亿元，尚未使用授信额度为58.50亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付货款。
| 年 份 | 前五大客户销售额占全部销售收入的比例 | 前五大供应商采购额占总采购的比例 |
| 2008年 | 18.75% | 34.07% |
| 2009年 | 10.94% | 33.10% |
| 2010年 | 9.00% | 38.30% |
| 2011年1-9月 | 11.44% | 41.48% |
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2313号文批准，公司于2007年9月21日公开发行安阳钢铁股份有限公司企业债券，发行总额人民币8亿元，债券期限为10年，采用固定利率形式，票面年利率为5.45%，该期债券到期日为2017年9月20日。报告期内，公司均已按时支付本期债券的利息。
经中国证监会证监许可[2011]1186号文核准，公司于2011年11月11日公开发行安阳钢铁2011年公司债券（第一期），发行总额为人民币10亿元，债券期限为7年期品种，票面利率为6.87%，该期债券的到期日为2018年11月11日。
（四）本次发行后累计债券余额
截至2010年12月31日，安阳钢铁累计债券余额为7.86亿元。安阳钢铁2011年公司债券（第一期）和本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过25.86亿元，占2010年12月31日经审计的净资产107.99亿元的比例不超过40%。
（五）影响债务偿还的母公司主要财务指标
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 1.06 | 0.93 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.54 | 0.46 | 0.34 |
| 资产负债率 | 66.78% | 65.58% | 60.36% | 61.18% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.34 | 1.12 | 1.25 | 1.34 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经发行人自查，近三年发行人不存在违法违规情况。
第九节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经2009年年度股东大会批准，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司拟向中国证监会申请发行规模为不超过人民币18亿元的公司债券。经公司2011年第一次临时董事会会议（传真方式）审议通过，本次债券分两期发行，其中第一期发行10亿元，剩余8亿元择机发行。
二、本期公司债券募集资金投向
本次公司债券发行募集资金为不超过人民币18亿元，在扣除发行费用后其中13亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。其中第一期公司债券发行募集资金为不超过人民币10亿元，在扣除发行费用后其中7.22亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。本期（第二期）公司债券发行募集资金为不超过人民币8亿元，在扣除发行费用后其中5.78亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。
1、公司拟偿还的银行借款主要包括：
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 借款到期时间 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 工商银行 | 10,000 | 2011/11/21 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 交通银行 | 10,000 | 2011/11/29 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 中信银行 | 20,000 | 2012/12/8 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 交通银行 | 10,000 | 2011/12/9 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 中国银行 | 10,000 | 2011/12/13 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 中国银行 | 7,200 | 2011/12/20 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 建设银行 | 5,000 | 2011/12/22 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 兴业银行 | 10,000 | 2012/1/6 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 建设银行 | 5,000 | 2012/1/10 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 工商银行 | 5,000 | 2012/1/18 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 农业银行 | 5,000 | 2012/1/24 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 建设银行 | 10,000 | 2012/1/25 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 建设银行 | 5,000 | 2012/1/31 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 交通银行 | 2,800 | 2012/2/1 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 农业银行 | 5,000 | 2012/2/10 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 农业银行 | 10,000 | 2012/2/16 |
| 合计 | 130,000 | ||
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据本期公司债券发行时银行贷款的存续情况对具体偿付的银行贷款做出合理安排。
2、公司使用募集资金补充流动资金的必要性
（1）业务规模的扩大和战略项目的投产使公司对流动资金的需求增加
一方面，经历了2008年金融危机后，公司在2009年的经营状况达到了底部；2010年公司经营开始复苏，当年母公司经营收入较2009年增长21.49%；预计2011年公司将实现持续增长；公司业务规模的持续扩大带来对流动资金的大量需求。另一方面，2011年四季度，公司十一五规划项目铁前完善系统工程将完工生产，解决公司铁产能与钢产能不匹配的状况；2012年末，十一五规划项目冷轧工程也将陆续完工生产；上述两个项目完工后都需要更多的流动资金支持。
（2）使用募集资金补充流动资金有助于公司优化负债结构、缓解财务压力
为了满足公司正常生产经营的资金需求，报告期内，公司向银行借入大量资金。截至2011年9月30日，母公司借款总额为116.71亿元，其中短期借款46.81亿元，长期借款47.19亿元，一年内到期的长期借款22.71亿元。使用募集资金补充流动资金有助于公司减少短期银行借款、降低融资成本，并在一定程度上缓解公司的短期偿债压力，从而增强公司财务结构的稳健性和抗风险能力。
综上所述，使用募集资金补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于安阳钢铁优化财务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司在钢铁行业中的市场竞争力。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以本公司2011年9月30日的母公司财务报表模拟测算，资产负债率水平将由66.78%增加至67.29%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的71.96%下降至64.34%，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险
自2002年2月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，五年期以上贷款利率由2002 年2月的5.76%上升到2007年12月的7.83%。但自2008年9月16日，中国人民银行开始下调人民币贷款基准利率。截至2008年12月23日，我国五年期以上贷款利率降至5.94%。自2010年10月20日，中国人民银行重启上调存贷款利率步伐，截至2011年9月30日，已调整五次，五年期以上贷款利率升至7.05%。总体而言，发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。
（三）增强短期偿债能力，促进公司健康发展
本期债券发行完成且按计划运用募集资金，以本公司2011年9月30日的母公司财务报表模拟测算，流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的0.96、0.52提升至1.08、0.60，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。
综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。
第十节 其他重要事项
一、公司最近三年对外担保情况
最近三年公司不存在违反规定决策程序对外提供担保等或有事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本期债券上市之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
名称：安阳钢铁股份有限公司
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：王子亮
联系人：阎长宽、张宪胜、王乃浩
联系地址：安阳市殷都区梅元庄
电话：0372-3120175传真：0372-3120181
邮政编码：455004
（二）主承销商及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房）
法定代表人：林治海
项目主办人：刘建、王寒冰
项目组成员：刘光晨、郑亦雷、苏莉
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020- 87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
2、分销商
（1）名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡 钱佳敏
联系地址：北京西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136 010-88085270
传真：010-88085135
邮政编码:：100033
（2）名称：德邦证券有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：纪文静 吴敏 刘昕
联系地址：上海市福山路500号19楼
电话：021-68766911 021-68765079 021-68765081
传真：021-68767032
邮政编码：200122
（3）名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人： 夏谢山 袁梦
联系地址：天津市南开区宾水西道8号806室
电话：022-28451646 022-23861331
传真：022-28451629
邮政编码：300381
（三）律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
联系人：吴团结
联系地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层
电话：010-62159696
传真：010-88381869
邮政编码：100044
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
注册地址：上海市南京东路61号七楼
法定代表人：朱建弟
联系人：郑晓东、张宇
联系地址：上海市南京东路61号七楼
电话：021-63214878
传真：021-63391438
邮政编码：200001
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
法定代表人：周浩
联系人：刘固、宋诚、刘璐
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090 010-57602288
传真：010-51019030 010-57602299
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房）
法定代表人：林治海
联系人：刘光晨、刘建、王寒冰、郑亦雷、苏莉
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020- 87555888
传真：020- 87554711
邮政编码：510075
（七）收款银行
户 名：广发证券股份有限公司
开户行：工行广州市第一支行
账 号：3602000129200191192
人行系统交换号：102581000013
票据交换号：0012－001－7
联行行号：25873005
银行联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021- 68808888
传真：021- 68804868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路727号
总经理： 王迪彬
电话：021- 58708888
传真：021- 58899400
第十二节 备查文件目录
备查文件如下：
（一）公司2008、2009、2010年经审计的财务报告以及2011年未经审计的第三季度财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、安阳钢铁股份有限公司
联系地址：安阳市殷都区梅元庄
联系人：阎长宽、张宪胜、王乃浩
电话：0372-3120175
传真：0372-3120181
邮政编码：455004
互联网网址：http://www.aysteel.com.cn/
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
联系人：刘光晨、刘建、王寒冰、郑亦雷、苏莉
电话：020-87555888
传真：020-87554711
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人：安阳钢铁股份有限公司
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
2012年2月28日