证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2012—009

  河南羚锐制药股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2012年2月17日以传真方式发出并于2012年2月27日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

  一、《修订<河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  1、第三条第四款修订为：公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。

  2、第五条第（二）款第二项第二点修改为：特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。

  二、《修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》

  1、原《河南羚锐制药股份有限公司章程》第七十五条修订为：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2、原《河南羚锐制药股份有限公司章程》第七十九条中“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的4/5以上通过方为有效。”修订为“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。”

  3、原《河南羚锐制药股份有限公司章程》第一百八十九条修订为：公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

  三、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

  本次董事会提议召开公司2012年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

  （一）会议时间：2012年3月16日（星期五）上午9：00

  （二）会议地点：羚锐制药办公大楼九楼会议室

  （三）会议审议事项如下：

  1、《修订<河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  2、《修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》

  （四）会议出席对象

  1、截止2012年3月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  （五）会议登记事项

  1、登记手续

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

  （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

  （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

  股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

  （4）异地股东可用传真方式登记。

  2、登记时间：2012年3月15日

  3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

  （六）其他事项

  1、与会者食宿及交通费自理；

  2、会议联系人：叶强先生

  电话：0376-2973569

  传真：0376-2973606

  特此公告。

  河南羚锐制药股份有限公司

  董事会

  二0一二年二月二十七日