证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-002

四川成发航空科技股份有限公司

第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

2012年2月27日，公司第四届董事会第二次（临时）会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2012年2月22日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议符合公司法和公司章程的规定，与会董事以传真表决的方式通过以下决议：

一、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避通过关于审议公司与成发公司118大楼《租赁协议》的议案；

二、审议并通过了 “申请2012年度建设银行综合授信额度”的议案，具体情况如下：

（一）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意公司向建行岷江支行申请15,000万元，期限为二年的综合授信额度，时间为从2012年1月至2014年4月止，信用方式，该授信主要用于公司的流动资金贷款业务；

（二）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意公司向建行岷江支行申请金额为人民币11,500万元，期限为二年的贸易融资综合授信额度，时间从2012年1月至2014年4月，信用方式，该授信主要用于公司信用证、进口押汇、保理等贸易融资业务。

三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-003

四川成发航空科技股份有限公司

第四届监事会第二次（临时）会议决议公告

四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第二次（临时）会议于2012年2月27日上午在成都召开。应到会监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以传真表决的方式通过以下决议：

经投票表决，以3票赞成、0票反对通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

四川成发航空科技股份有限公司监事会

二○一二年二月二十七日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-004

四川成发航空科技股份有限公司

独立意见公告

重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

作为四川成发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了公司于2012年2月27日召开的第四届董事会第二次（临时）会议。根据有关法律法规的规定及《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等要求，我们对本次会议《关于公司与成发公司118大楼〈租赁协议〉的议案》发表以下独立意见：

按照四川证监局2011年度对公司巡查结果暨《关于对四川成发航空科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，公司与成都发动机（集团）有限公司协商废止了原118号部分办公楼的《房屋租赁合同》，按照成本加成法原则对租金水平进行了重新测算，并于2011年12月与成发公司签署了2011年5-12月关于部分118办公楼的《租赁协议》。

经审查，本关联交易审查程序及关联交易定价符合《关联交易管理办法》规定，没有发现侵害中小股东权益的行为。

独立董事：曾永林、吴光、贾小梁

二○一二年二月二十七日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-005

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，关联交易价格定价原则为成本加成法，不存在交易风险。

●交易完成后对上市公司的影响:

《租赁协议》签订后，公司于2011年12月收到并确认了租金收入，提高了公司资产使用效率，摊薄了公司管理费用。

本关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

●过去24个月与成都发动机（集团）有限公司关联交易情况：

关联交易类型	2010年		2011年
	金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
销售商品	184,573,605.33	10.77	150,827,887.27	8.83
采购物资	12,795,449.66	1.34	20,582,149.87	2.46
提供劳务	1,676,422.50	12.31	3,739,793.06	16.59
接受劳务	3,048,780.28	2.54	4,881,771.15	3.38

注：该数据为成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）母公司与公司关联交易数据。

一、关联交易概述

118办公大楼由公司投资建设，建筑面积13,382.88平方米，成发公司租用其中的6,691.44平方米用于日常经营，租赁期限自2011年5月1日-2011年12月31日，租金总额177.99万元。

《租赁协议》于2011年12月在成都签订。

成发公司为我公司的控股母公司，持有我公司36.02%的股份，因此，我公司与成发公司存在关联关系，公司与成发公司的交易形成关联交易。

公司第四届董事会第二次（临时）会议对“关于审议公司与成发公司118大楼《租赁协议》的议案”的表决情况是4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，公司董事中陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨均为本事项关联人，全部回避了表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

以上关联交易无需经其他部门审批。

二、关联方介绍

（一）成都发动机（集团）有限公司介绍

法定代表人：陈锦

住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型：国有全资

注册资本：75,649万元人民币

历史沿革：成发公司创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有6个全资子公司、1个控股上市子公司和3个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,000余人，占地面积66万平方米，资产总额65亿元。

经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营）、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营（凭资质证经营）；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

（二）达到净资产5%或3,000万元的关联交易情况

本关联交易合同金额177.99万元，为公司2011年第三季度报告披露净资产的0.11%。

三、关联交易标的基本情况

118办公大楼由公司投资建设，建筑面积13,382.88平方米，成发公司租用其中的6,691.44平方米用于日常经营。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容

成发公司租赁118大楼部分的建筑面积为6,691.44平方米，租赁期限自2011年5月1日-2011年12月31日。

（二）定价原则及定价依据

根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，本关联交易定价原则为成本加成法，即在关联交易的成本基础上加合理利润确定价格及费率。采用成本加成法定价的主要原因是租赁办公楼没有政府定价，且成发工业园区内建筑均为自建自用厂房及办公楼，没有市场价格可参考。

本协议中关联交易成本指公司118大楼的建设成本及后期装修、改造成本的折旧额以及所占用土地的摊销额。利润指租金收入扣除成本后的税前利润。

（三）计算方法及过程

项目	118大楼总体情况	成发公司租金
一、厂房折旧
（一）面积分摊
1、占用面积(平方米)	13,382.88	6,691.44
2、按占用面积计算的折旧分摊比例（%）	100.00	50.00
（二）折旧额（元/月）	382,739.52	191,369.76
二、土地摊销(元/月）	10,464.47	5,232.24
三、必要收益（元/月）	1,638.35	819.17
四、税费（元/月）	50,144.98	25,072.49
五、租金（元/月）	444,987.31	222,493.66
六、单位面积租金（元/平方米/月）	33.25	33.25
七、租金（元）	3,559,898.51	1,779,949.26
2、土地摊销比例以占用厂房面积比例分摊； 3、本测算不含水、电、气及物管费。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

按照四川证监局2011年度对公司巡查结果暨《关于对四川成发航空科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】1号）（以下简称《决定》），公司向成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）出租118大楼的关联交易存在“未按规定履行决策程序、相关收入确认不完整”的问题。

按照《决定》要求，公司按照2011年度非公开发行后118大楼实际占用情况，按照成本加成法原则计算确定了租金水平，并于2011年12月与成发公司签署了2011年5-12月关于部分118办公楼的《租赁协议》。

《租赁协议》的签订，有利于公司提高资产使用效率，摊薄管理费用。

六、独立董事的意见

见2012年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第四届董事会第二次（临时）会议部分决议的独立意见的公告》（临2012-004）。

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

名称：成都发动机（集团）有限公司

成发公司是公司的控股母公司，持有公司36.02%的股份。陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨五位董事及孙岩峰、晏水波二位监事由成发公司提名，公司董事长、总经理陈锦由成发公司推荐并经董事会选举后产生。

（二）关联交易情况

关联交易类型	2010年		2011年
	金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
销售商品	184,573,605.33	10.77	150,827,887.27	8.83
采购物资	12,795,449.66	1.34	20,582,149.87	2.46
提供劳务	1,676,422.50	12.31	3,739,793.06	16.59
接受劳务	3,048,780.28	2.54	4,881,771.15	3.38

注：该数据为成发公司母公司与公司关联交易数据。

八、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《租赁协议》。

四川成发航空科技股份有限公司

二〇一二年二月二十七日

股票代码：600391 股票简称：成发科技 公告编号：临2012-006

四川成发航空科技股份有限公司

2011年度业绩快报

本公司董事长陈锦、主管会计工作的负责人陈育培、会计机构负责人杨波及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告所载2011年度的财务数据未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、主要会计数据（单位：人民币万元）

主要会计数据	本期金额	上期金额	增减幅度（%）
营业收入	162,463	159,375	2
营业利润	6,187	9,803	-37
利润总额	6,304	10,000	-37
净利润	4,626	8,481	-45
归属于上市公司股东的净利润	4,784	8,432	-43
基本每股收益（元）	0.26	0.46	-43
加权平均净资产收益率（%）	3.40	6.35	-47
	期末余额	年初余额	增减幅度（%）
资产总额	332,322	258,629	28
负债总额	143,041	133,966	7
归属于上市公司股东的所有者权益	160,100	95,324	68
归属于上市公司股东的每股净资产	8.73	7.26	20

二、经营业绩和财务状况的简要说明

公司经营业绩较上期下降幅度较大的主要原因是2011年相比2010年公司房地产收入和利润大幅度下降。

公司资产总额、净资产较年初有较大幅度增加，资产负债率大幅度下降，主要为本期公司非公开发行股票募集资金到位，收购成发集团航空发动机资产和业务、以及收购中航哈轴所致。

三、备查文件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的业绩快报原件。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十七日