股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-004

福建南纺股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2012年2月24日（星期五）下午3:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2012年2月14日由董事会办公室以专人、电子邮件或快递邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事10人，独立董事江日华先生因公出差无法亲自出席，委托独立董事陈国宏先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《二○一一年度总经理工作报告》；

2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《二○一二年度生产经营工作计划》；

3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于2012年度日常关联交易预计的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

本次会议还审核了公司《2012年度预算草案》，听取了公司《2011年度董事会办公室工作总结》等事项。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十四日

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-005

福建南纺股份有限公司关于

2012年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南平利宏工贸公司（以下简称“利宏公司”）持有对公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，为公司关联人。

● 本次关联交易主要内容为：2012年度公司与利宏公司拟发生的日常关联交易预计总金额为1,415.92万元。交易标的主要为：关联方利宏公司为公司提供的生产厂区内货物搬运装卸劳务，对外租赁公司部分闲置楼层和车辆；本公司向关联方采购纸芯管、过滤袋等辅助材料和高温福利所需物品，销售水刺非织造布产品。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第三十一条规定的定价原则，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

● 公司第六届董事会第十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审批。

一、关联交易概述

1、2011年日常关联交易发生的实际情况

2011年度公司与利宏公司实际发生的关联交易总金额为1,156.55万元，比预计的1,111.73万元(含对外租赁车辆27.60万元)增加了44.82万元。各项关联交易列示如下：

关联交易项目	2011年度预计金额	2011年度实际发生金额	增减额
搬运装卸费	655	707.34	52.34
采购纸芯管、过滤袋等辅助材料	149	141.28	-7.72
销售水刺非织造布产品	70	70.66	0.66
对外租赁部分闲置楼层、车辆	46.23	46.94	0.71
购买高温福利所需物品	191.50	190.33	-1.17
合计	1,111.73	1,156.55	44.82

其中搬运装卸费由于全年机织基布产销量大幅上升，相应增加了52.34万元，经审议同意上述各项关联交易的增加额。

2、2012年日常关联交易预计情况

2012年度公司与利宏公司拟发生的各项关联交易总金额预计1,415.92万元，其中：搬运装卸费预计900万元（占本年度预计的各项关联交易总金额64.83%），预计占公司本部全年营业总成本0.49%；采购辅助材料纸芯管预计196.46万元，采购过滤袋7.52万元，预计占公司本部营业总成本0.11%；销售水刺非织造布产品预计95万元，预计占公司全年水刺产品销售收入0.75%；对外租赁部分闲置楼层和车辆预计租金46.94万元；购买高温福利所需物品预计170万元。

3、董事会表决情况和关联人回避情况

2012年2月24日公司召开的第六届董事会第十四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审批。

二、关联方和关联关系的介绍

1、关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资金伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售等。

截止2011年12月31日，利宏公司未经审计的总资产为2,596.08万元，净资产为2,263.85万元；2011年度主营业务收入为1,627.93万元，净利润为319.65万元。

2、与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司自2011年5月起构成关联关系。

3、履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司2012年度拟发生的各项关联交易总金额预计1,415.92万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自2012年1月1日至2012年12月31日止。具体内容如下：

1、搬运装卸费全年预计900万元，预计占公司本部全年营业总成本0.49%。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司继续将22台(辆)的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月10日前收取全年租金27.60万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月25日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为150天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

2、采购辅助材料纸芯管预计196.46万元，采购过滤袋7.52万元，预计占公司本部营业总成本0.11%。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料，过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》和《过滤袋采购合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的纸芯管和过滤袋等辅助材料，公司货物验收并收到发票后120天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

3、销售水刺非织造布产品预计95万元，预计占公司全年水刺产品销售收入0.75%。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

4、公司将南纺大厦和针刺办公楼一楼部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租19.34万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金1.612万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为7月10日和12月10日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

5、公司向利宏公司所属超市购买高温福利所需的物品约170万元。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

1、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

2、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

3、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、审计委员会、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们作为福建南纺股份有限公司的审计委员会委员和独立董事，对公司预计的2012年度日常关联交易事项进行了审核。我们同意公司2011年度主要由于机织基布产销量大幅上升等因素，实际发生各项关联交易的增加额；我们认为，公司预计的2012年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；我们同意将公司《关于2012年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

2012年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的日常关联交易系生产经营过程中正常的业务行为，该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

1、福建南纺股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见；

3、日常关联交易的协议书。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十四日