（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	2012年1月1日至2012年2月26日发生关联交易金额
采购原材料	采购装修材料	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	-
	采购低值易耗品		29.75
销售商品	销售库存商品	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	-
	销售库存商品	诸城密州宾馆有限公司	-
接受劳务	餐饮住宿、会议培训	诸城密州宾馆有限公司	49.35
合计			79.10

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。

截至2011年12月31日，欧美尔家居的总资产为34,821.62万元，净资产为6,930.22万元，2011年实现营业收入10,995.12万元，净利润为-1,391.37万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。同时，欧美尔家居持有本公司1.13%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）诸城密州宾馆有限公司

1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为肖汉新，住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册资本100%。

截至2011年12月31日，密州宾馆的总资产为19,851.45万元，净资产为15,208.40万元，2011年实现营业收入3,972.87万元，净利润为-390.44万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

1、购销协议

（1）协议签署时间及签署方：2011年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）交易标的：公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品；公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

（3）交易价格：依据市场价格经双方协商确定。

（4）本协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。

2、餐饮住宿综合服务协议

（1）协议签署时间及签署方：2011年8月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

（2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

（3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

（4）采购服装

经甲方双方协商一致，为便于甲方进行形象统一，甲方在为乙方提供综合服务的同时，从乙方采购部分服装用于提升员工形象，采购服装价格依据市场价格经双方协商确定；结算方式为支票或电汇；甲方从乙方所采购服装产品质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，按照行业或部颁标准执行。

（5）本协议有效期三年，自2011年1月1日-2013年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2012年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

希努尔2012年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及希努尔《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。光大证券股份有限公司对公司2012年度日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和

“关于2012年度日常关联交易预计的事前认可函”；

3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司2012年度关联交易预计情况的核查意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2012年2月28日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2012-007

希努尔男装股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2011年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2012年2月26日公司第二届董事会第四次会议审议通过召开公司2011年度股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：2012年 3月 19日（星期一）下午 14:30 ；

5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决的方式。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012 年3 月 12 日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十七区17号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室

二、会议审议事项

1、《2011年度董事会工作报告》；

2、《2011年度监事会工作报告》；

3、《2011年年度报告及其摘要》；

4、《2011年度财务决算报告》；

5、《2011年度利润分配方案》；

6、《关于2012年度日常关联交易的议案》；

7、《关于申请银行授信额度的议案》；

8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

10、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》；

11、《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第四次会议通过，具体内容详见公司2012年2月28日刊登巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士和范洪义先生将在会上分别做公司独立董事年度述职报告。

三、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在 2012年 3月 15日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2012年3月15日， 上午 9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：王润田 倪海宁

四、会议联系方式：

地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十七区17号楼希努尔男装股份有限公司研发中心九楼会议室

电话：010-83739272 传真：010-83739272

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：王润田 倪海宁 钟明珊

与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、备查文件

1．第二届董事会第四次会议决议。

希努尔男装股份有限公司董事会

2012年2月28日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2011年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

议案 序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《2011年度董事会工作报告》
议案2	《2011年度监事会工作报告》
议案3	《2011年年度报告及其摘要》
议案4	《2011年度财务决算报告》
议案5	《2011年度利润分配方案》
议案6	《关于2011年度日常关联交易的议案》
议案7	《关于申请银行授信额度的议案》
议案8	《关于续聘会计师事务所的议案》
议案9	《关于公司董事、监事薪酬的议案》
议案10	《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》
议案11	《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2012 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

姓名/名称		身份证号码/营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2012-008

希努尔男装股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司定于2012年3月2日（星期五）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理陈玉剑先生、副总经理兼财务总监管艳女士、副总经理兼董事会秘书王润田先生、独立董事范洪义先生和保荐代表人马如华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2012年2月28日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2012-009

希努尔男装股份有限公司

暂缓实施非公开发行股票事宜暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《重大事项停牌公告》。

事后，公司经与相关各方咨询论证，认为此次非公开发行股票事项的实施条件尚未完全成熟，公司决定暂缓非公开发行股票事宜。并于2012年2月25日以邮件加电话确认的方式发出了第二届董事会第四次会议的补充通知，在第二届董事会第四次会议中暂不审议与非公开发行股票相关的议案，其余议案不变。

公司股票将于2012年2月28日开市起复牌。

由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2012年2月28日