证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2012-01

上海益民商业集团股份有限公司董事会六届十一次会议决议及

召开2011年度股东大会事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会第十一次会议于2012年2月24日在上海东郊宾馆召开，全体董事出席了会议，杨传华董事长主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：

1、审议并通过“董事会2011年度工作报告及2012年公司经济工作目标”；

2、听取了“监事会2011年度工作报告”；

3、审议并通过“公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的报告”；

4、审议并通过“公司2011年度利润分配预案”；

以2011 年末公司总股本731,963,245 股计，拟按每10 股派发现金红利0.6 元（含税），共计分配利润43,917,794.70 元。本次分配后母公司的未分配利润尚余119,075,009.63 元结转下年度。

5、审议并通过“公司2011年度资产减值准备计提与核销的报告”；

2011年公司各项资产减值准备计提, 共计影响2011年度利润为-1,086,894.57元。

6、审议并通过“关于支付公司审计机构2011年度报酬的议案”；

2011报告年度支付的审计机构立信会计师事务所报酬为65万元。

7、审议并通过“2011年度公司内部控制评价报告”；

(详见2012年2月28日《上海证券报》编号为临2012-02号公司公告)

8、审议并通过“公司2011年年度报告”及摘要；

9、审议并通过“公司2011年度社会责任报告”；

10、听取了“独立董事2011年度述职报告”；

11、审议并通过“关于2012年续聘立信会计师事务所为审计机构议案”；

12、审议并通过“关于对上海天宝龙凤金银珠宝有限公司增资的议案”。

为进一步推动“天宝龙凤”的可持续快速发展，支持“天宝龙凤”在老字号品牌宣传、连锁加盟、电视直销和电子商务等领域的拓展，决定向天宝龙凤公司再追加投资10,000万元用于增加注册资金，本次增资后，天宝龙凤公司的注册资金为20,000万元。

13、审议并通过“关于召开公司2011年度股东大会事项的议案”；

根据《公司章程》，公司将召开2011年度股东大会，现将会议事项安排如下：

一、会议时间：2012年3月23日上午9时

二、会议地点：上海青松城大酒店劲松厅（地址：上海肇家浜路777号东安路口）

三、会议内容：

1）、审议“董事会2011年度工作报告及2012年公司经济工作目标”；

2）、审议“监事会2011年度工作报告”；

3）、审议“公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告”；

4）、审议“公司2011年度利润分配方案”；

5）、审议“公司2011年年度报告”；

6）、审议“关于2012年续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案”；

四、会议方式：本次会议采取现场会议的方式举行。

五、出席会议对象、股权登记日：

1）、 截止2012年3月14日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。本次股东大会的股权登记日为2012年3月14日。

2）、 公司董事、监事及高级管理人员。

六、会议登记办法：

出席会议的股东请于2012年3月15日（上午9:30至11:30，下午1:00至3:30）持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记，股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理，公司将按规定，不以任何形式发放礼品。

登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020

公司董事会办公室

联系电话：021-64339888、64721378 传真：021-64721377

附：

授权委托书

股东帐户 持股数 委托日期 股东签名

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年2月24日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2012-02

上海益民商业集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海益民商业集团股份有限公司全体股东：

上海益民商业集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日有效。

我公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见。

现将公司对内部控制的自我评价报告汇报如下：

一、公司基本情况

上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系1993年9月经上海市人民政府财贸办批准，由卢湾区国营大中型商业企业上海益民百货总公司改制为上海益民百货股份有限公司，公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌交易（股票代码600824），2007年10月，更名为上海益民商业股份有限公司。2010年11月，公司更名为上海益民商业集团股份有限公司。

二、内部控制的目标及内部控制建立遵循的原则

（一）内部控制的目标

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

（二）内部控制建立遵循的原则

1、全面性原则。

内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、内部控制制度建立健全的情况

（一）内部环境

1、公司治理

本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。

（1）股东与股东大会

公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了1 次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

（2）董事与董事会

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由9 名董事组成，其中内部董事3人，外部非独立董事2人，独立董事4人，董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制订了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会提名委员会议事规则》。公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。

（3）监事与监事会

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。

（4）控股股东

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（5）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。

2、独立董事制度及运行情况

报告期内，公司独立董事徐军、王玉梅、张维宾、赵歆晟，勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真参加每次董事会、股东大会, 对高管聘任等事项认真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作用, 提高了公司整体决策水平。增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。

3、内部审计制度及运行情况

公司设立了审计监察部，建立了《上海益民商业股份有限公司内部审计制度》。报告期内，审计监察部通过对公司总部及参控股公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计监察部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。

4、人力资源

人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业发展管理，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。

5、企业文化

公司重视诚信及道德价值观念的沟通及落实，长期重视诚信企业文化的营造和保持，建立了《员工行为规范》，报告期内，公司通过对诚信文化及道德价值观念的宣传以及管理人员的身体力行营造和保持了诚信的企业文化。

（二）风险评估

公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资、筹资、企业并购等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。

（三）控制活动

1、财务管理控制

公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、《财政部内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规制度，制定了相应的资金管理制度和预算管理制度，完善了公司内部财务会计控制体系。

2、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

3、对控股子公司的监管

公司主要通过向控股子公司委派董事、高级管理人员、财务人员和日常监管等途径行使股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项。公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。

报告期内，董事会审计委员会和审计监察部对子公司进行了例行检查、审计或专项审计，并向公司董事会提交书面审计报告。

4、关联交易的内部控制

公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

5、对外担保的内部控制

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了对外担保的管理制度，规定了担保工作职责、担保的工作内容、担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。

6、公司募集资金使用的内部控制

为了规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，规定了公司在进行募集资金项目投资时，募集资金必须严格按照公司公开披露的募集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

7、重大投资的内部控制

根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了相应的对外投资管理制度，明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；加强了对证券投资的管理，防范和降低了投资风险。公司在报告期内未有违反投资管理制度的情形发生。

（四）信息与沟通

公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实、完整性。此外，公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。

（五）内部监督

公司设立审计监察部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；审计监察部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

四、内部控制自我评价结论

董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，公司的法人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，能够合理保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。

由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将动态化地进行内部控制体系的补充和完善，保证内部控制制度的有效运行。

综上，董事会认为：公司按照已制定的内部控制制度标准于 2011年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

董事长 杨传华

上海益民商业集团股份有限公司

日期：2012年2月24日

内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第110240号

上海益民商业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所中国注册会计师：王士玮

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 鲁晓华

中国·上海 二O一二年二月二十四日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2012-03

上海益民商业集团股份有限公司监事会六届十一次会议决议公告

公司第六届监事会第十一次会议于2012年2月24日在上海东郊宾馆百合厅召开，全体监事出席了会议，许国平监事长主持了会议。会议作出决议如下：

1、审议并通过“监事会2011年度工作报告”；

2、审议并通过“公司2011年年度报告”及摘要。

会议认为公司董事会对2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；参与年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为；公司监事会无保留意见。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

监 事 会

2012年2月24日